根據香港《上市規則》附錄十四所載的《企業管治守則》，設立提名委員會屬於一項守則條文，而非強制性的上市規則。守則條文採納「不遵守就解釋」的原則。這意味著上市發行人應當遵守這些建議的最佳常規，但如果選擇不遵守，則必須在其企業管治報告中提供經過深思熟慮的解釋，說明其偏離常規的原因。提名委員會的主要職責是定期檢討董事會的架構、人數、組成及多元化，並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議，以及物色具備合適資格可擔任董事的人士。如果發行人決定不設立提名委員會，而由全體董事會履行其職能，這本身並不構成違規，但必須履行披露責任，清楚地向股東和投資公眾解釋其管治架構和理由。

此問題評估考生對香港首次公開招股（IPO）過程中關鍵財務規定和流程的理解。

陳述 I 是正確的。根據《上市規則》的要求，為了確保向投資者披露的財務信息具有時效性，上市文件（例如招股章程）的刊發日期，距離其營業紀錄期間最後一個經審核的財政年度結算日，不得超過六個月。這是一項嚴格的時間規定。

陳述 II 是不正確的。香港交易所的指引明確規定，上市申請人不得在其營業紀錄期間的最近一個財政年度內更改其財政年度的結算日。此舉旨在防止公司可能透過操縱會計期間來「修飾」其財務業績，從而確保財務報表在不同期間之間的可比性和一致性。

陳述 III 是正確的。在應用市值／收益測試或市值／收益／現金流量測試時，《上市規則》規定所計算的「收益」必須源自申請人的主要及持續的業務活動。出售非核心資產（如辦公物業）所產生的一次性收益屬於非經常性項目，不能計入此測試的收益要求中，因為它不能反映公司核心業務的持續盈利能力。

陳述 IV 是不正確的。首次公開招股的流程雖然複雜且各階段可能重疊，但其基本順序通常始於文件處理和盡職審查，這是構建招股書和確保合規的基礎。隨後或並行進行的是估值和市場推廣（如路演）。將市場推廣作為首要階段在邏輯上是不成立的，因為在沒有準備好法律和財務文件之前，無法向機構投資者進行有效的推介。

因此，只有陳述 I 及 III 是正確的。

根據證監會及聯交所於2013年9月27日發布的《有關海外公司在香港上市的聯合政策聲明》，海外上市申請人必須證明其註冊成立地的法律、規則及規例，連同其組織章程文件，能夠共同提供與香港《公司條例》下股東保障水平相當的保障。這是聯交所評估一個新的司法管轄區是否可被接納為上市發行人註冊地的核心原則。聯交所關注的重點是確保投資者，特別是少數股東的權利得到充分保障。雖然公司的財務狀況、其本國的批准或與香港的經濟關係在上市過程中可能具有相關性，但對於司法管轄區本身的接納性而言，關鍵在於其股東保障標準是否達標。若有不足之處，聯交所可能要求申請人修改其組織章程文件以彌補差距，從而達到與香港同等的股東保障水平。

此問題評估考生對從事保薦人工作的持牌人及其公司所需遵守的監管規定的理解。

陳述 I 不正確。根據證監會的規定，持有第6類（就機構融資提供意見）牌照是從事保薦人工作的先決條件，但並非唯一條件。個人還必須滿足其他資格要求，例如相關的行業經驗和符合《有關保薦人及合規顧問的額外操守準則》中訂明的特定資格準則，才能勝任保薦人工作。

陳述 II 正確。《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》）適用於所有證監會的持牌人。其載列的九項一般原則，包括「以適當的技能、小心審慎和勤勉盡責的態度行事，以維護客戶的最佳利益及確保市場廉潔穩健」，是所有持牌代表在進行任何受規管活動時都必須遵守的基本操守標準。

陳述 III 正確。保薦人公司作為證監會的持牌法團，必須遵守《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控指引》（《內部監控指引》）。該指引為持牌法團應如何建立和維持妥善的內部監控程序提供了框架，以確保其業務運作穩健並符合監管要求。

陳述 IV 不正確。《操守準則》中的所有一般原則均構成對持牌法團的整體監管框架。雖然保薦人業務可能不常直接持有客戶資產，但保障客戶利益和資產的原則是維持市場廉潔穩健的基石，所有持牌法團均須在適用的情況下遵守。

因此，只有陳述 II 及 III 是正確的。

根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》及《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外操守準則》，保薦人對上市申請人提交的上市文件內容負有首要責任。保薦人必須對上市文件中的所有資料進行充分且獨立的盡職審查，以確保其內容準確無誤、完整且不具誤導性。在此情況下，儘管估值報告由另一家企業融資顧問提供，保薦人卓越資本不能免除其核實該報告內容的責任。根據《企業融資顧問準則》，企業融資顧問有責任與保薦人通力合作。如果該顧問拒絕提供必要的資料以供核實，保薦人便無法履行其盡職審查責任。因此，保薦人必須堅持獲取所需信息，如果無法做到，就不能在招股書中依賴該份未經核實的報告。簡單地在招股書中加入免責聲明或僅向聯交所報告問題，並不能解除保薦人的核心盡職審查義務。

根據香港的《雙重存檔制度》，上市申請資料的副本須同時提交予香港聯合交易所（聯交所）和證券及期貨事務監察委員會（證監會）。證監會會審閱這些文件，以評估保薦人是否已履行其監管職責。

陳述 I 是正確的。如果證監會發現提交的資料有缺失，例如對上市申請人業務的法律及監管環境說明不足，或對其持續經營能力的重大聲明缺乏客觀分析支持，證監會可以向保薦人提出質詢。這些質詢可能導致上市進程被延誤，甚至在問題解決前被暫停。

陳述 II 是正確的。保薦人的盡職審查工作若出現重大缺失，會直接反映其專業能力和操守水平。證監會認為，這些缺失可能源於保薦人未有履行其監管義務，因此可能會質疑該保薦人及其團隊是否仍然是繼續從事保薦人工作的「適當人選」。

陳述 III 是正確的。根據《證券及期貨條例》第384條，任何人在提交予證監會或聯交所的文件中，作出任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料，即屬犯罪。如果保薦人在其聲明或上市文件中提供了不實信息，例如隱瞞關連人士交易或作出無根據的陳述，便可能面臨刑事檢控。

陳述 IV 是不正確的。在《雙重存檔制度》下，證監會的角色並非被動存檔。證監會積極審閱申請文件，並有權就保薦人的失當行為採取監管行動，包括質疑其適當人選資格。聯交所亦有其自身的紀律處分權力，但並非唯一具備此權力的機構。

因此，陳述 I、II 及 III 均為正確。

保薦人的核心職責之一是進行適當的盡職審查，以識別上市申請人的控股股東。這項工作不能僅僅依賴表面文件。

陳述 I 是正確的。根據香港交易所的指引（例如指引信 GL89-16），保薦人不能僅僅檢視上市申請人的股東名冊。當控股股東是法人團體時，保薦人有責任進行「穿透式」審查，以確定該法人團體的最終擁有權和實際控制權結構，從而識別出真正對上市申請人行使有效控制權的個人或團體。

陳述 II 是正確的。當一個法人股東是為投資上市申請人而成立的特定目的投資機構（SPV）時，香港交易所會有一項可被反駁的假定，即該法人團體的所有股東均被視為上市申請人的控股股東。保薦人必須意識到這一點，並據此進行盡職審查，除非上市申請人能提供充分證據反駁該假定。

陳述 III 是不正確的。識別控股股東的目的不僅是為了滿足上市前的規定（如擁有權持續性），也對多項上市後的持續責任至關重要。這些責任包括控股股東的股份禁售期、競爭業務的披露、獨立性評估以及持續關連交易的規定。因此，保薦人的評估必須同時考慮上市前及上市後的因素。

陳述 IV 是不正確的。這種做法與穿透審查的原則相悖。僅將「創投控股」本身列為控股股東是不足夠的，因為這忽略了其背後可能對上市申請人施加影響的最終實益擁有人。特別是當「創投控股」是SPV時，聯交所明確要求審視其背後的股東。

因此，僅陳述 I 及 II 為正確。

此問題旨在評估考生對海外公司在香港上市時有關其註冊成立地的規定，特別是關於「獲接納的司法管轄區」的理解。根據香港聯合交易所（聯交所）的《上市規則》以及證監會與聯交所於2013年9月27日發布的聯合政策聲明，海外發行人必須證明其能夠為股東提供與香港法律下相若水平的保障。

陳述 I 是正確的。這是海外發行人上市的核心要求。不論其註冊成立地是否已被接納，發行人都必須證明其當地的法律框架，並結合其自身的組織章程文件（如公司章程），能夠共同達到聯合政策聲明中所述的主要股東保障標準。

陳述 II 是正確的。聯交所為了簡化來自已獲接納司法管轄區的公司的上市申請流程，編製了《個別地區指南》。如果發行人（例如本案中的新加坡公司）遵循其對應地區指南中的建議安排，聯交所會視其已符合相關的股東保障要求，因此無需再提交詳細的個別解釋。

陳述 III 是不正確的。來自獲接納司法管轄區的發行人雖然在證明股東保障水平方面有簡化程序，但仍須遵守《上市規則》的所有適用規定，包括但不限於有關控股股東、關連交易、董事職責及財務匯報等核心要求。不存在自動豁免這些重要規定的情況。

陳述 IV 是不正確的。聯交所擴大獲接納司法管轄區名單的目的，正是為了吸引更多國際公司來港上市，而無需它們在香港、百慕達或開曼群島等傳統司法管轄區重新註冊成立。建議其重新註冊成立與此政策目標背道而馳。

因此，僅陳述 I 及 II 是正確的。

此問題評估保薦人在協助上市申請人建立符合《上市規則》要求的企業管治架構方面的角色和責任。陳述書 I 不正確。監管機構和《上市規則》的最佳實務指引均鼓勵上市申請人在籌備上市的早期階段委任獨立非執行董事。這樣可以讓他們有充足時間熟悉公司業務，並對上市文件作出有意義的貢獻，而不是等到最後一刻才委任。陳述書 II 正確。這準確描述了《企業管治守則》的「不遵守就解釋」核心原則。發行人可以偏離守則條文，但前提是必須在其企業管治報告中提供經過審慎考慮的理由。未能解釋偏離情況則構成違反《上市規則》。陳述書 III 正確。保薦人職責的一個重要部分是在早期階段審查和處理上市申請人與其控股股東之間的潛在利益衝突。這對於確保上市後的公司治理至關重要。陳述書 IV 不正確。《企業管治報告》中包含的「建議最佳常規」純屬指引性質。發行人可自行選擇是否採納，且沒有責任申報其不遵守建議最佳常規的情況。不遵守建議最佳常規本身並不構成違反《上市規則》。因此，只有陳述書 II 及 III 是正確的。

此問題旨在測試考生對保薦人在首次公開招股（IPO）過程中所扮演的核心監管角色的理解，特別是與其他中介機構（如包銷商）職責的區別。根據香港聯合交易所《上市規則》及證監會《操守準則》第17段，保薦人的首要責任是作為聯交所的把關者。這意味著保薦人必須對上市申請人進行全面的盡職審查，以確保該公司適合上市，並且其招股文件所載資料在所有重大方面均屬準確完備，且無誤導成分。保薦人對聯交所及投資大眾負有此等監管責任。相比之下，包銷商的主要職責是商業性的，涉及承諾購買公開發售中未獲認購的股份，從而為發行人提供集資確定性。雖然同一家機構常同時擔任保薦人和主承銷商，但這兩個角色的法律及監管責任在概念上是截然不同的。為上市申請人爭取最高估值是企業融資顧問的商業目標，而草擬法律文件則是法律顧問的職責。因此，理解保薦人向監管機構而非僅向客戶負責的獨特地位至關重要。

根據《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外操守準則》（《保薦人操守準則》）及證監會的監管期望，保薦人必須設立有效的內部監控程序，以處理在盡職審查過程中發現的潛在問題。敘述 I 是正確的，因為交易小組的任何成員若發現可疑情況，其首要及最重要的責任是立即向交易小組的負責人，即主要人員（Principal），匯報。這是確保問題能得到適當和及時處理的關鍵內部上報程序。敘述 II 也是正確的。根據《保薦人操守準則》第17.10段，保薦人必須備存充分的紀錄，以證明其已遵守所有相關的法律及監管規定。這包括記錄所有盡職審查的發現、提出的疑慮、採取的跟進行動以及最終的結論。將該發現及處理步驟妥為記錄是合規的必要部分。敘述 III 是不正確的。在未經內部充分調查和評估之前，交易小組成員不應直接聯絡證監會。保薦人公司有責任先進行內部評估，並由管理層決定是否以及何時需要向監管機構報告。繞過內部程序直接向監管機構報告是不恰當的。敘述 IV 也是不正確的。雖然終止委聘是其中一個可能的結果，但這並非發現可疑情況後的即時行動。正確的程序是先進行調查和評估，以確定問題的性質和嚴重性。立即停止所有工作可能過於倉促，並非標準程序。因此，只有敘述 I 及 II 是正確的。

根據《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分的法團及認可財務顧問的額外操守準則》（《企業融資顧問操守準則》）及《上市規則》，保薦人對香港聯交所（聯交所）負有首要責任，以確保上市申請人適合上市，並且上市文件中的披露是充分、準確和完整的。當保薦人在盡職審查中發現重大問題，例如未披露的關連方交易時，其首要職責是與上市申請人管理層進行溝通，評估該事項對其上市資格的影響，並就遵守《上市規則》的披露規定提供意見。此外，保薦人自身必須管理任何實際或潛在的利益衝突，以維持其客觀性和公正性。在此情況下，高級合夥人的個人投資構成了利益衝突，必須根據公司內部政策進行適當處理，例如要求該合夥人迴避此項目或披露其利益。簡單地建議客戶重組以避免披露是錯誤的，因為這可能構成向聯交所隱瞞重要資訊。僅處理內部利益衝突而忽略客戶的披露問題是不夠的，因為保薦人的核心職責是確保上市申請的完整性。立即辭職是最後的手段，通常是在客戶拒絕糾正嚴重的違規行為時才考慮的步驟。

根據香港聯合交易所（聯交所）的指引信（例如 GL86-16）及《上市規則》對招股章程質素的要求，保薦人及上市申請人有責任確保所有披露資料準確、完整且不具誤導性。「風險因素」一節尤其重要，因其直接影響投資者的決策。此章節所披露的風險應與上市申請人自身業務、營運及財務狀況有直接關聯，而非適用於任何公司的通用性陳述。例如，僅僅提及宏觀經濟波動或一般市場競爭，而沒有闡述這些因素如何具體地對該申請人構成獨特或重大的影響，會被視為質素不高的披露。理想的風險披露應具體化、在可能的情況下進行量化，並按其對投資者的重要性進行排序。其目的在於讓投資者能夠評估投資於該特定公司的獨有風險，而不是提供一份籠統的免責聲明清單。

在香港的首次公開招股（IPO）過程中，對上市前的宣傳活動有嚴格的法律限制，此等限制旨在防止「搶跑」（Gun-jumping）。根據《公司（清盤及雜項條文）條例》及《證券及期貨條例》的規定，在刊發經註冊的招股章程前，任何可能被詮釋為誘使公眾投資該公司證券的廣告或宣傳材料，都可能構成非法的證券要約。保薦人作為上市過程的主要協調者和監管把關者，其核心職責之一是確保上市申請人及其聘用的所有顧問（包括公關機構）嚴格遵守這些規定。所有公開發布的信息必須審慎處理，確保其內容為事實陳述，且不會對股份構成推銷或誘導。雖然成本控制、翻譯質量和內部協調在項目管理中固然重要，但它們都屬於商業或操作層面的考慮。相比之下，防止非法證券要約是一個具有嚴重法律後果的核心合規問題，一旦違規，可能導致香港證監會的調查、處罰，甚至可能延誤或終止整個上市程序。

根據香港《上市規則》第 8.08 條，為了確保市場有足夠的流通性及防止股權過度集中，上市申請人必須滿足有關公眾持股量的特定要求。首先，《上市規則》第 8.08(2) 條規定，在任何時候，由公眾人士持有的股份須由足夠數目的股東持有，人數至少為300名。其次，為避免市場被少數人操控，《上市規則》第 8.08(3) 條進一步規定，上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比不得超過50%。這兩項規定必須同時滿足。即使股東人數達標，但若股權集中在少數幾位公眾股東手中，亦會被視為未能符合建立一個公開市場的規定，從而對上市申請構成障礙。聯交所設立此規定的目的是確保市場的廣泛參與度和公平性。

根據香港《上市規則》，新上市發行人必須委任一名合規顧問，其任期由上市之日起，直至公司刊發其首個完整財政年度的財務業績為止，而非僅僅六個月。因此，陳述 I 是不正確的。根據《上市規則》第3A.19條，當上市發行人的業務、發展或業績與上市文件所載的任何預測、估計或其他資料有重大差異時，發行人必須及時諮詢其合規顧問。因此，陳述 II 是正確的。合規顧問雖然有責任提醒發行人遵守《上市規則》，但並無強制性責任須向聯交所報告發行人的違規行為；其主要職責是向發行人提供合規意見。因此，陳述 III 是不正確的。對於中國發行人，若其授權代表預期會經常不在香港，《上市規則》明確規定合規顧問須擔任與聯交所之間的主要溝通渠道。因此，陳述 IV 是正確的。總結而言，只有陳述 II 和 IV 準確描述了合規顧問的職責。因此，只有陳述 II 及 IV 是正確的。

在首次公開招股的過程中，保薦人負責協調眾多專業顧問的工作，以確保上市流程順利且合規。此題目中的情境涉及兩個獨立但常見的任務：處理非標準語言的關鍵文件，以及在嚴格的監管框架下管理公司的公眾形象。

首先，對於盡職審查中出現的外語文件，必須進行專業且準確的翻譯，以便法律顧問、保薦人及監管機構審閱。雖然大型企業可能有內部翻譯人員，但在正式的上市文件中，通常會委託具備專業資格和經驗的第三方服務供應商。財務印刷商作為處理大量上市文件的核心角色，其服務範圍常常擴展至提供專業的財經及法律文件翻譯，這在市場上是一種高效且普遍的做法。

其次，管理首次公開招股期間的媒體宣傳是一項高度敏感的工作。所有對外發布的資訊，包括新聞稿和宣傳活動，都必須嚴格遵守香港證監會的《操守準則》以及聯交所《上市規則》中關於發布研究報告和宣傳材料的指引，以避免在上市前對市場造成不當影響或「預先推銷」（gun-jumping）。廣告及公關機構的專長正在於此。他們負責在法律和監管的框架內，策劃宣傳策略、撰寫新聞稿，並監察媒體報導，確保所有溝通內容既能有效傳達公司價值，又完全合規。

其他顧問的角色則不同：法律顧問會審核翻譯內容和新聞稿的法律合規性，但通常不負責執行翻譯或撰寫公關稿件；申報會計師專注於財務數據的審計與核實；路演顧問則主要負責行程和會議的後勤安排。

在首次公開招股（IPO）過程中，指導委員會扮演著一個高層次的監督和決策角色，而非執行日常任務。陳述I是正確的，指導委員會的核心成員確實包括上市申請人和保薦人的高級管理層，以確保雙方在戰略層面上保持一致。陳述II也正確描述了其關鍵職能，即從宏觀角度審視項目進度、時間表，並處理由盡職審查等工作中發現的重大問題。陳述III是不正確的，因為上市文件的日常草擬、排版和印刷等具體執行工作是由工作小組負責，其中包括法律顧問、財務印刷商等，指導委員會只會進行審閱和提供方向，而非親自操作。陳述IV是根本性錯誤的，申報會計師和法律顧問等專業人士必須遵守其自身的法定責任、專業標準和職業道德規範。指導委員會的任何決策都不能凌駕於這些專業和法律義務之上，這些顧問必須保持其獨立性。因此，僅陳述I及II是正確的。

根據香港《上市規則》第3.21條，每個上市發行人的審核委員會必須完全由非執行董事組成。委員會中不能包含任何執行董事。此外，審核委員會有其他幾項關鍵要求：成員人數至少為三名；獨立非執行董事必須佔大多數；主席必須是獨立非執行董事；以及至少要有一名獨立非執行董事具備適當的專業資格或相關的財務管理專長。在此情境中，雖然委員會的人數、主席的獨立性以及具備財務專長的成員均符合規定，但納入一名執行董事直接違反了所有成員均須為非執行董事的核心原則。

此問題旨在測試考生對保薦人在香港首次公開招股過程中所扮演的關鍵角色的理解，特別是其在盡職審查和確保信息披露質量方面的監管職責。根據證券及期貨事務監察委員會（證監會）頒布的《適用於申請或獲准進行第 6 類受規管活動（就機構融資提供意見）的持牌人或註冊人的操守準則》（《操守準則》），保薦人作為市場的「把關者」，其首要責任是確保上市申請人適合上市，並且招股文件所載的資料在所有重大方面均屬準確、完整及不具誤導性。

當保薦人在盡職審查過程中發現如會計處理不當等潛在重大問題時，其職責並非僅僅是評估商業影響或將責任轉嫁給其他專業顧問（如核數師）。保薦人必須採取積極措施，對該事項進行獨立及嚴謹的審查，並向上市申請人提供專業意見，指導其糾正問題。這通常包括建議客戶修正財務報表，並在招股章程中就該問題的性質、影響及解決方案作出全面、清晰的披露。單純在「風險因素」中作簡略披露，或過度依賴核數師的確認而未進行獨立判斷，均不符合保薦人應盡的專業審慎責任。保薦人的職責與包銷商的商業目標有本質區別；其核心是維護市場質素和投資者保障，而非僅僅促成交易。

根據證券及期貨事務監察委員會的《操守準則》，保薦人必須確保其為每個上市任務成立的交易小組都得到充分的監督和資源支持。雖然《操守準則》允許一名主要人員同時監督多於一個交易小組，但這有一個關鍵前提：該安排不得影響主要人員妥善履行其對任何一個項目的職責。因此，保薦人公司的首要責任是評估該主要人員的工作量、項目的複雜性，並確保有足夠的資源和支持系統，以保證每個上市任務的工作水準和監督質量都不會受到影響。保薦人必須持續確保其遵守有關避免實際或潛在利益衝突的責任，並確保交易小組由具備適當水平知識、技能及經驗的職員組成。雖然向監管機構報告或委任額外人員可能是管理風險的方法之一，但最核心的監管責任在於確保監督的有效性和工作的妥善執行。

根據香港《上市規則》第3A.13條及附錄十七，保薦人必須向聯交所作出多項承諾及聲明。陳述I是正確的，因為保薦人的核心職責之一是在進行了全面的盡職審查後，向聯交所確認其有合理理由相信上市申請人符合《上市規則》中的所有適用上市條件。這是保薦人聲明的基石。陳述II是正確的，根據《上市規則》第3A.07條，如果上市申請人委任了多於一名保薦人，其中至少一名必須獨立於該申請人，以確保在上市過程中有客觀的意見和監督。該獨立保薦人必須向聯交所提交獨立性聲明。陳述III是不正確的，保薦人的責任在於確保招股章程的準確性和完整性，以及申請人於上市時的合規性，但絕不包括對公司上市後的股價表現作出任何形式的保證。股價受多種市場因素影響，遠超保薦人的控制範圍。陳述IV是不正確的，雖然保薦人需要對所有專業顧問（如會計師、律師、估值師）的工作進行審閱和提出質疑，以確保盡職審查的完整性，但保薦人並不會因此承擔其他專業顧問自身的專業疏忽責任。各方專業人士需為其出具的意見獨立負責。因此，只有陳述 I 及 II 是正確的。

此問題旨在測試考生對《證券及期貨條例》中有關失實陳述的民事及刑事責任的理解。根據《證券及期貨條例》第107條，任何人士作出任何具欺詐成分或罔顧實情的失實陳述，以誘使他人進行證券交易，即屬刑事罪行。條例中的「罔顧實情」意味著陳述者在作出陳述時，並不在乎其真偽。在此案例中，董事在明知存在重大未披露風險的情況下，仍作出「極有信心」的陳述，這可能構成罔顧實情甚至欺詐的失實陳述，因此可能觸發刑事責任。

另一方面，《證券及期貨條例》第108條為因失實陳述而蒙受損失的投資者提供了民事補救途徑。該條文涵蓋欺詐的、罔顧實情的及疏忽的失實陳述。因此，因該董事的陳述而作出投資決定並蒙受損失的投資者，有權向作出該陳述的人士（包括該董事本人）提出民事訴訟，追討賠償。

重要的是，刑事責任（由監管機構或政府提出檢控）與民事責任（由受害方提出索償）可以並存。因此，作出嚴重失實陳述的個人，例如公司董事，可能需要同時面對這兩種法律後果。此外，個人（如董事）不能以其代表公司行事為由，完全豁免其個人因作出失實陳述而須承擔的法律責任。

根據證監會的《操守準則》及《有關保薦人及合規顧問的額外操守準則》，保薦人在接納任何首次公開招股委託前，必須進行嚴格的內部評估。這項評估的核心是確保其具備執行保薦人職責所需的能力、資源和基礎設施。這包括但不限於：擁有足夠數目且具備相關經驗和專業知識的員工來組建交易小組；建立並維持有效的內部監控系統，以監督首次公開招股的整個流程，確保符合監管規定；以及確保其系統和程序能夠妥善地進行盡職審查、備存紀錄和管理潛在的利益衝突。保薦人的管理層，特別是負責人員，有責任確保公司不會承接超出其能力範圍的項目。未能進行此等評估或罔顧資源不足而接納委託，可能構成監管違規。其他操作性或後續性的工作，例如草擬合約或設立溝通渠道，雖然也是項目的一部分，但其優先級別應次於對公司自身執行能力的根本性評估。

此問題旨在評估考生對持牌法團在維持其職業操守及專業水平方面的責任的理解，這些責任是根據證監會的《操守準則》所規定。

I. 該陳述是正確的。根據《持續專業培訓指引》，持牌法團有責任確保其持牌代表遵守持續專業培訓（CPT）的要求。這是為了確保從業員能維持其專業知識和技能，以勝任其職務，並符合《操守準則》中關於「技能、小心審慎和勤勉盡責」的一般原則（第7項一般原則）。

II. 該陳述是正確的。根據《操守準則》第12.2段，持牌法團應設立、維持及執行有關僱員處理個人交易的書面政策及程序，以識別及避免利益衝突。有效的內部監控是防止不當行為和維持市場廉潔穩健的關鍵。

III. 該陳述是不正確的。雖然許多公司會為員工的持續專業培訓提供資助，但證監會並無硬性規定持牌法團必須為其代表支付所有外部培訓的費用。規定的重點是法團須確保其代表完成CPT時數，至於費用的承擔則屬公司與員工之間的商業安排。

IV. 該陳述是正確的。《操守準則》第9項一般原則（高級管理層的責任）明確指出，持牌法團的高級管理層須為法團遵行監管規定承擔首要及最終責任。這包括建立和維持適當的操守標準及程序，以確保公司及其職員的行為符合專業及道德標準。

因此，正確的組合是 I, II 及 IV。

陳述 I 是正確的。根據《保薦人指引》，保薦人的主要人員必須遵守持續專業培訓的規定，以確保他們對最新的法律及監管要求有充分的了解。這包括每年完成特定時數的培訓，並且其中一部分內容必須與保薦人的角色和職責直接相關。

陳述 II 是正確的。根據香港聯合交易所的《上市規則》及證監會的相關指引，保薦人對上市文件的內容負有主要責任。由於包銷團的組成、路演安排及股票分配等過程可能會影響招股書中的披露內容（例如投資者需求、定價敏感度等），因此即使保薦人本身不擔任包銷商，也必須深入參與這些過程，以確保所有重大資訊都得到妥善處理和準確披露。

陳述 III 是不正確的。《企業融資顧問操守準則》要求持牌人及註冊人以誠實、公平和正直的態度行事，並與監管機構保持開放及合作的關係。保薦人不能單方面判斷某些資訊是否「無關重要」而決定不向監管機構披露。隱瞞任何潛在的相關資訊都可能違反其對監管機構的責任。

陳述 IV 是不正確的。職能分隔制度（「中國牆」）的目的是為了管理利益衝突，控制和分隔可能會引起衝突的內幕消息或機密資訊在公司不同部門之間的流動（例如投資銀行部與研究部或交易部之間）。然而，這並非意味著要阻止所有為完成合法業務（如盡職審查）所必需的資訊流通。在受控和合規的程序下，跨部門合作以完成盡職審查是正常且必要的。

因此，只有陳述 I 及 II 是正確的。

根據《證券及期貨條例》第191條，證監會從裁判官處取得的手令，授權指明人士在手令發出日期起計的7日內，隨時進入指明處所。因此，陳述 I 是正確的。

根據《證券及期貨條例》第VIII部，任何人士如銷毀、捏改、隱藏或以其他方式處置根據該部規定須提供的任何文件，即屬犯罪。該高級職員試圖刪除與調查相關的電子郵件，正屬於此類行為。因此，陳述 II 是正確的。

根據《證券及期貨條例》第194條，證監會就失當行為可施加的罰款，最高金額為1,000萬港元或因其失當行為而獲取的利潤金額或避免的損失金額的3倍，以較大者為準。因此，陳述 III 關於最高罰款僅為1,000萬港元的說法並不完全準確，因為罰款金額可能更高。所以陳述 III 是不正確的。

根據《證券及期貨條例》第191條，證監會獲授權檢取和移走任何相關文件，並可保留該等文件6個月，該保留期間還可延長。陳述 IV 中提到的3個月期限是不正確的。

因此，只有陳述 I 及 II 是正確的。

根據香港《上市規則》附錄十四所載的《企業管治守則》，設立提名委員會是一項守則條文，而非強制性的上市規則。守則條文採納「不遵守就解釋」的原則。這意味著上市發行人可以選擇偏離守則條文，但前提是必須在其年度報告的企業管治報告中，披露其偏離守則的情況，並提供經過深思熟慮的解釋。提名委員會的主要職責是就董事會的規模、架構及組成進行檢討，並就委任及續任董事向董事會提出建議。雖然不設立提名委員會不會引致即時的制裁（如停牌或董事資格的撤銷），但未能提供具說服力的解釋可能會引起投資者和監管機構的關注，影響市場對公司管治水平的信心。

此問題旨在測試考生對首次公開發行（IPO）中超額配股權（俗稱「綠鞋」機制）的理解。超額配股權是授予包銷商的一項選擇權，允許他們在IPO後的一段時間內（通常為30天），按發行價向發行人或售股股東額外購買一定數量的股份（根據香港《上市規則》的指引，通常不超過基礎發行規模的15%）。

這個機制與穩定價格操作密切相關。為應對強勁的市場需求，穩定價格操作人（通常是其中一家全球協調人）可能會在IPO中超額分配股份給投資者，這會產生一個空頭頭寸。上市後，穩定價格操作人有兩種方式來彌補這個空頭頭寸：

1. 如果股價跌破發行價，穩定價格操作人會在二級市場上買入股份以支撐價格。這些在市場上購入的股份將用於彌補空頭頭寸。在這種情況下，超額配股權將不會被行使。
2. 如果股價上升至發行價以上，穩定價格操作人將無法在不進一步推高股價的情況下於市場上購回股份。此時，他們會行使超額配股權，按發行價從公司購買額外股份來彌補空頭頭寸。

因此，行使超額配股權是在股價表現強勁時，用來滿足額外需求並彌補因超額分配而產生的空頭頭寸的工具。行使該權利所籌集的資金（扣除相關費用後）歸發行人所有，而非包銷商。該機制的目的是為了促進價格穩定和有序的市場交易，而不是直接為包銷商創造利潤或在股價疲弱時發行新股。

此問題評估對保薦人在首次公開招股（IPO）過程中及其後所扮演的監管角色的理解，此角色不僅是程序性的，而是基於維護市場穩健和保護投資者的核心原則。

陳述 I 是正確的。招股章程是投資者作出投資決策的基礎文件，其重要性並不僅限於上市當日。上市後，市場和投資者會持續使用招股章程中的披露信息來評估公司的營運和財務狀況。如果出現與招股章程內容有重大偏離的情況（例如未披露的重大風險成為事實），這不僅會影響上市公司，還會引發對保薦人在上市前所做盡職審查的質量和充分性的質疑。這反映了保薦人工作的長期影響力。

陳述 II 是正確的。證監會多次強調，保薦人的角色超越了簡單的「清單式」合規工作。保薦人是市場的「把關者」，其根本職責是確保上市申請人適合上市，並且所有披露均屬充分和準確。這項職責源於更廣泛的監管目標，即確保市場公平有序、投資者得到充分保護，以及盡量減少市場失當行為。因此，保-薦人的工作是原則導向，而非僅僅是程序導向。

陳述 III 是不正確的。雖然保薦人的主要職責在上市時達到高峰，但其責任和聲譽影響並不會在股份開始買賣後立即終止。如陳述 I 所述，其盡職審查工作的質量會在上市後持續受到市場檢驗。此外，保薦人通常會在上市後一段時間內（或其關聯公司）擔任合規顧問，繼續為上市公司提供指引。聲稱所有責任「即告終止」是錯誤的。

陳述 IV 是不正確的。上市後的「靜默期」（通常為40天）主要是限制包銷團成員（包括保薦人的關聯公司）發布有關該新上市公司的研究報告。這項限制旨在防止在市場對新股形成穩定看法前，利用研究報告來影響股價。然而，這絕不意味著上市公司可以豁免其在《證券及期貨條例》第XIVA部下的持續披露責任。如果發生任何構成內幕消息的重大發展，上市公司必須立即透過聯交所發布公告，不得延誤。

因此，只有陳述 I 及 II 是正確的。