根據證券及期貨事務監察委員會（證監會）的監管框架，中介人設立運作監控措施的首要目的是確保其業務運作的持正程度，並全面遵守所有相關的法律及監管規定。這是一個涵蓋性的目標，旨在保護客戶利益、維護市場廉潔及鞏固公眾對金融體系的信心。《操守準則》中詳述的各項具體要求，例如妥善保管客戶資產、公平處理客戶買賣盤、管理利益衝突及保存準確紀錄等，均是為了實現此核心目的而設的具體政策和程序。雖然保管資產和建立審計線索是運作監控的重要組成部分，但它們本身是達成更高層次目標（即維持業務持正和合規）的手段，而非最終目的。同樣地，為客戶爭取利潤並非監管機構對運作監控的主要要求；監管的重點在於確保過程的公平、誠實和專業。

根據香港《主板上市規則》，新申請人必須符合三項財務資格測試中的至少一項。這三項測試分別是盈利測試、市值╱收益╱現金流量測試，以及市值╱收益測試。考生應仔細分析每項測試的具體要求，並將案例中公司的財務數據逐一對應。

1. 盈利測試：要求上市時市值至少為5億港元；最近一個財政年度的股東應佔盈利至少為3,500萬港元；及前兩個財政年度累計的股東應佔盈利至少為4,500萬港元。案例中，公司的市值（8億港元）、最近一年盈利（4,000萬港元）及前兩年累計盈利（5,000萬港元）均超過了最低門檻。

2. 市值╱收益╱現金流量測試：要求上市時市值至少為20億港元；最近一個經審計財政年度的收益至少為5億港元；及前三個財政年度的經營業務現金流入合計至少為1億港元。案例中，公司的市值（8億港元）和收益（4.5億港元）均未達到此測試的要求，儘管其經營現金流（1.2億港元）達標。

3. 市值╱收益測試：要求上市時市值至少為40億港元；及最近一個經審計財政年度的收益至少為5億港元。案例中，公司的市值（8億港元）和收益（4.5億港元）均遠低於此測試的標準。

因此，考生需要判斷該公司只符合其中一項測試的全部條件，而未能滿足另外兩項測試中的關鍵指標。

此問題旨在測試考生對《公司收購及合併守則》（《收購守則》）一般原則的理解。

陳述 I 不正確。《收購守則》一般原則3明確指出，目標公司的董事會行事時，必須以公司股東的整體利益為依歸。董事會的受信責任是對所有股東，而非僅僅是控股股東。

陳述 II 正確。這是一般原則1的核心內容，即目標公司同一類別股份的股東必須獲得同等的對待。這是確保所有股東受到公平對待的基石。

陳述 III 不正確。根據一般原則7，目標公司董事會不得在未經股東於股東大會上批准的情況下，採取任何可能阻撓一項真誠作出的要約的行動。這類行動被稱為「阻撓行動」。

陳述 IV 正確。這反映了一般原則5的精神，即要約人只應在經過審慎周詳的考慮，並確定其能夠及將會繼續能夠履行要約的全部責任後，才可公佈要約。這與規則3.5下的「確認具備足夠財務資源」的要求一致，確保要約人有能力支付收購代價。

因此，僅陳述II及IV是正確的。

根據證監會《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的操守準則》，中介人（例如基金經理）可以收取「軟佣金」或「軟錢」，但這些利益必須能夠協助其履行對客戶的投資管理職責。這些利益的性質必須對客戶有利，並且能夠提升投資決策過程的質素。

I. 金融數據終端服務有助於市場分析和投資決策，屬於允許的物品及服務範疇（數據及報價服務），因此是允許的。

II. 旅遊及娛樂費用明確被列為不允許的利益，因為它們不能直接協助基金經理履行其投資管理職責，因此是不允許的。

III. 現金回佣是允許的，但必須遵守嚴格的披露和同意規定。該資產管理公司在客戶協議中披露安排、獲得客戶書面同意，並確保佣金率不高於市場水平，這些做法完全符合《操守準則》的要求。

IV. 辦公室傢俱屬於一般辦公室設備，被明確列為不允許的利益，因為它不直接有助於投資決策過程，而被視為一般營運開支。

因此，只有陳述 I 及 III 是正確的。

根據證券及期貨事務監察委員會（證監會）的《操守準則》，持牌人或註冊人在向客戶提出建議或招攬銷售時，必須確保該建議就客戶的財政狀況、投資經驗及投資目標而言是合理的。這項「合適性」或「合理適當性」的責任是持牌人的基本責任。即使交易指示是透過獲有效書面授權的第三方發出，此責任依然適用。持牌人的首要責任對象是其最終客戶（即帳戶持有人），而非獲授權的第三方。因此，在評估一項投資是否合適時，必須基於帳戶持有人的個人情況，包括其風險承受能力、對產品的認識等。如果一項投資產品（特別是如衍生工具等複雜產品）被評估為不適合該客戶，即使有第三方指示，持牌人也必須以客戶的最佳利益為前提謹慎行事，可能需要拒絕執行該交易或在提供詳盡風險警告後才執行，並妥善備存所有溝通記錄。

根據《證券及期貨條例》第170條，進行賣空時，賣方必須擁有可即時行使而不附帶條件的權利，以將證券轉歸於買方。這項規定是為了防止無擔保（或稱「裸」）賣空，從而維持市場穩定。

陳述 I 是正確的。在發出賣空指示之前，與認可的股票借出方訂立有效的證券借貸協議，是確立賣方擁有轉歸證券權利的標準做法。這確保了該賣空交易是「有擔保賣空」。

陳述 II 是不正確的。僅僅向經紀行表明意圖在未來借入股票，或擁有足夠的信貸額度，並不構成《證券及期貨條例》所要求的「可即時行使而不附帶條件的權利」。該權利必須在下單時已經存在，而非一個未來的可能性。

陳述 III 是正確的。該條例考慮到複雜的金融安排。即使證券已被用作貸款的抵押品（即被質押），根據質押協議的具體條款，證券持有人仍可能保留轉讓證券的權利。因此，在特定情況下，使用已質押的證券進行賣空是可能被允許的。

陳述 IV 是不正確的。賣空交易是否合法，取決於賣方在下達賣盤指示「當時」的狀況。如果在下單時不具備轉歸證券的權利，該行為已構成違法的無擔保賣空。即使在交易日結束前成功補購或借入證券以完成交收，也無法追溯地使原先的違法行為合法化。

因此，僅陳述 I 及 III 是正確的。

根據《證券及期貨條例》的規定，當持牌法團的核數師在其任期屆滿前辭職、不尋求連任或以其他方式停止擔任核數師時，該核數師負有特定的法定責任。核數師必須以書面形式通知證券及期貨事務監察委員會（證監會）。該書面通知的內容至關重要，必須闡明其不再擔任核數師職務的理由，並披露任何證監會應當注意的相關情況。如果不存在任何此類情況，核數師也必須在通知中明確說明。此舉旨在確保監管機構能及時察覺可能與持牌法團的財務狀況、內部監控或合規性有關的潛在問題，這些問題可能是導致核數師離職的原因。這項責任是獨立於持牌法團本身的通知義務，後者要求法團在一個營業日內就核數師的離任通知證監會。核數師若真誠地履行此報告責任，將受到法律保護，不會因此被視為違反其專業保密責任。

根據證監會的《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身份行事的法團及認可財務機構的額外適當人選指引》（簡稱《保薦人指引》），有意從事保薦人業務的法團除了須符合一般的適當人選規定外，還必須滿足一系列更嚴格的額外要求。這些要求旨在確保保薦人具備足夠的財政實力、專業知識及內部監控，以履行其在上市過程中的重要職責。其中一項關鍵的財政要求是，保薦人商號必須在任何時候都維持不少於1,000萬港元的最低繳足股本。這遠高於從事其他第6類受規管活動（不包括保薦人工作）所需維持的最低速動資金要求。此外，在人事架構方面，保薦人商號必須時刻擁有至少兩名主要人員，他們須為公司的負責人員（或註冊機構的主管人員），負責監督交易小組。僅僅委任一名負責人員是不符合規定的。其他要求還包括具備充足的專業知識與資源，以及設立有效的系統和監控機制。

此問題評估考生對有抵押和無抵押債權證持有人在公司清盤或拖欠債務時的權利差異的理解。陳述 I 是正確的。有抵押債權證的關鍵特徵是其持有人對作為抵押品的特定資產擁有優先求償權。這意味著在公司清盤時，出售該等資產的所得款項將優先用於償還有抵押債權人，然後才分配給其他債權人。陳述 II 是不正確的。在清盤的求償順序中，債權人（包括無抵押債權人）的地位高於股東。股東是公司的擁有人，只有在所有債權人的債務都得到償還後，才能獲得剩餘資產的分配。因此，無抵押債權證持有人的求償順序優先於普通股股東。陳述 III 是正確的。根據定義，無抵押債權證的持有人不享有任何特定資產的抵押權，因此他們與公司的其他無抵押債權人（如供應商）處於同等地位。陳述 IV 是不正確的。這直接與有抵押債權的性質相矛盾。有抵押債權證持有人因其對抵押資產的優先權，在追討資產方面處於更有利的地位，而無抵押債權證持有人則沒有這種優先權。因此，只有陳述 I 及 III 是正確的。

此問題旨在評估考生對《提供信貸評級服務人士的操守準則》中關於利益衝突管理核心原則的理解。根據該準則，持牌信貸評級機構的首要責任是確保其評級的客觀性、獨立性和完整性。當出現可能損害或被視為可能損害其獨立性的實際或潛在利益衝突時，機構必須採取適當措施。這些措施的核心是透明度。準則強調，信貸評級機構應及時、清晰地向公眾披露任何可能影響其評級分析的利益衝突。這樣做可以讓市場參與者和評級使用者自行判斷該衝突對評級可信度的影響。雖然設立內部監控措施（例如建立「資訊隔離牆」或更換分析團隊）是管理衝突的重要內部程序，但對外公開披露是維護市場信心的基石。立即終止業務關係可能過於極端，除非該衝突無法有效管理。而就個別評級向監管機構尋求事先批准並非標準程序，因為準則要求機構自身建立並執行健全的合規框架。

根據證監會的《單位信託及互惠基金守則》，基金管理公司必須令證監會信納其具備足夠的人力資源及內部監控措施。陳述 I 是正確的，守則明確規定，關鍵人員須具備至少五年管理信譽良好的公眾基金的經驗，而有關經驗應與該管理公司擬管理的投資屬同一類別。陳述 IV 也是正確的，守則要求關鍵人員必須是全職員工，以確保他們能投入足夠的時間和精力來履行其職責。陳述 II 是不正確的，證監會要求公司應具備足夠的人力及技術資源，而不應純粹倚賴單一個別人士，這是為了確保業務的持續性和穩健性，避免因「關鍵人物風險」而對基金運作造成影響。陳述 III 是不正確的，即使管理公司將其職責或職能轉授予第三方，它仍然需要就該等職責或職能負上主要責任，並須適當地監督獲轉授職能的人士。因此，只有陳述 I 及 IV 是正確的。

根據普通法，僱員對其僱主負有隱含的責任，其中包括忠誠責任和保密責任。忠誠責任要求僱員必須真誠地為僱主的利益服務，不得從事任何與僱主利益相衝突的行為。保密責任則禁止僱員在未經授權的情況下，為自己或他人的利益使用或披露在受僱期間獲得的機密資訊，例如客戶名單、定價策略或商業秘密。即使僱員計劃離職，這些責任在整個僱傭期內仍然有效。將公司的專有財產（如客戶資料庫）複製並帶走，意圖在新工作中使用，是明顯違反上述兩項責任的行為。相比之下，僱員在個人時間利用公開資訊為自己的職業前景做準備，或在辭職後履行妥善交接工作的職責，通常不被視為違反普通法下的僱傭責任。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》中的一般原則7及規則21，受要約公司的董事局在知悉一項真實的要約即將提出、或在要約期開始後，不得在未經股東於股東大會上批准的情況下，採取任何可能阻撓該項要約或剝奪股東判斷該要約價值的機會的行動。這些行動被稱為「阻撓行動」。在日常業務過程以外出售或處置公司重大部分的資產，或訂立重大合約，均屬於可能構成阻撓行動的例子。相反，委任財務顧問及向股東提供建議是董事局的責任。尋求「白武士」的競爭性要約通常被視為對股東有利，因為它為股東提供了更好的選擇，而不是剝奪他們作決定的機會。

根據證監會的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引》以及相關法例（如《有組織及嚴重罪行條例》），持牌法團必須設立有效的內部監控和報告程序，以識別和舉報可疑交易。當一名前線僱員（如持牌代表）對客戶的交易產生懷疑時，其首要責任是遵循既定的內部上報程序。這通常意味著立即向其直屬上司或指定的洗錢報告主任（MLRO）報告其疑慮。此舉確保了有關懷疑能由具備專業知識和權力的人員進行集中評估。洗錢報告主任將會審查所有相關資料，並決定是否有足夠的理據向聯合財富情報組（JFIU）提交可疑交易報告（STR）。直接聯絡客戶詢問可能構成「通風報信」（tipping off）的違法行為，因為這會警示客戶其交易正受到審查。同樣地，自行向聯合財富情報組報告會繞過公司內部必要的審查和控制程序。而單方面凍結客戶賬戶是極端措施，通常需要由高級管理層在審慎評估法律和合規風險後才能決定，並非前線員工的職權範圍。

根據證券及期貨事務監察委員會（證監會）的《操守準則》以及有關結構性產品的指引，持牌法團在推廣結構性產品時，必須確保所有市場推廣資料均屬清晰、公平和不具誤導性。陳述 I 是正確的，因為指引明確要求對潛在收益和虧損的陳述必須持平，並以同等顯眼的程度展示。過分強調潛在收益而淡化潛在虧損會被視為不公平和具誤導性。陳述 II 也是正確的，風險警告聲明（例如「健康警告」）必須放置在宣傳材料的顯眼位置，以確保投資者能輕易注意到相關風險。陳述 III 是不正確的，指引規定重要資料（包括風險披露）必須清晰可讀，使用比宣傳標語更小的字體來陳述風險，違反了資料須顯眼易讀的原則。陳述 IV 是不正確的，這直接違反了提供持平意見的規定；以最顯著的方式單獨展示最高潛在回報，而沒有同等程度地展示相關風險，會構成誤導。因此，只有陳述 I 及 II 是正確的。

根據《證券及期貨（場外衍生工具交易－匯報及備存紀錄責任）規則》，持牌法團在處理場外衍生工具交易時有多項責任。

陳述 I 是正確的。一旦持牌法團就某一指明產品類別的持倉名義總額超過3,000萬美元的門檻，該產品類別的匯報豁免待遇便會永久終止。即使其後的持倉量回落至門檻以下，該法團仍須就該產品類別的所有未來交易履行匯報責任。

陳述 II 是不正確的。即使持牌法團因持倉低於門檻而獲豁免匯報責任，它仍然有責任備存足夠的紀錄，以證明其獲得豁免的資格是適當的。因此，聲稱無須備存任何紀錄是錯誤的。

陳述 III 是正確的。不論交易是否需要匯報，所有指明場外衍生工具交易的紀錄，必須在交易到期日或終止日後備存至少5年。對於一項三年前到期的交易，意味著紀錄仍需再保存至少兩年才能達到5年的要求。

陳述 IV 是不正確的。當交易由聯屬公司代為匯報時，持牌法團必須從該聯屬公司獲得「書面確認」，以證明匯報責任已獲遵守。僅僅口頭承諾並不足以解除持牌法團的法律責任。

因此，只有陳述 I 及 III 是正確的。

此題目旨在測試考生對證券及期貨事務監察委員會（證監會）不同部門職能的理解。

陳述I是正確的。根據《證券及期貨條例》，任何向香港公眾發售的投資產品，如單位信託、互惠基金及房地產投資信託基金（REITs），均須獲得證監會的認可。這項職能由投資產品部負責，該部門負責審批及監管認可投資產品。

陳述II是正確的。任何在香港從事受規管活動的法團或個人，都必須向證監會申請牌照。中介機構部轄下的發牌科專門負責處理牌照申請事宜，並確保申請人符合《證券及期貨條例》訂明的適當人選準則。

陳述III是不正確的。調查市場失當行為（如內幕交易）是法規執行部的主要職責，而非市場監察部。法規執行部負責調查並對違規者採取紀律處分或法律行動。市場監察部的主要職責是監督香港交易所及結算所等市場營運機構的運作。

陳述IV是不正確的。監督香港交易所等市場基礎設施的運作及變更，以確保市場的公平、有序和高效運作，是市場監察部的職責。中介機構監察科的職責是持續監察持牌法團的業務操守及財政穩健狀況，而非市場基礎設施。

因此，僅陳述I及II是正確的。

根據《證券及期貨條例》第XII部，投資者賠償基金（ICF）的設立是為了在持牌中介人或認可財務機構因違責而導致投資者蒙受金錢損失時，向其提供一定程度的賠償。因此，陳述I是正確的。自2020年1月1日起，每名申索人就單一違責個案可獲的賠償上限已提高至500,000港元，此上限分別適用於證券交易和期貨合約交易。因此，陳述II準確地說明了與證券交易相關的賠償上限。陳述III是不正確的，因為投資者賠償基金並非由投資者及理財教育委員會（投委會）管理，而是由證監會的全資附屬公司——投資者賠償有限公司（ICC）負責管理。陳述IV也是不正確的，賠償基金的保障範圍僅限於因中介人違責（例如無力償債、破產或清盤）而無法歸還客戶資產所造成的損失，並不包括因市場波動、投資建議不當或其他非違責原因所引致的投資損失。因此，只有陳述I及II是正確的。

根據證監會發布的《股份登記機構操守準則》，股份登記機構對其客戶（即上市公司）及其證券持有人負有嚴格的保密責任。這項責任是其專業操守的核心。準則中的基本原則明確要求股份登記機構必須以廉潔穩健、公平和符合客戶最佳利益的態度行事，並以應有的技能、小心審慎和勤勉盡責的態度履行其職責。處理有關證券持有人的資料，例如其持股量、個人身份及交易活動，屬於高度敏感的非公開信息。股份登記機構必須設立並維持有效的內部監控措施，以防止該等機密資料被未獲授權的人士取用或披露。因此，面對任何第三方（包括媒體）索取個別股東資料的請求時，除非受到法律或監管規定強制，否則股份登記機構的唯一恰當做法是嚴格遵守保密原則，直接拒絕提供任何相關資料。向查詢者建議其他聯絡渠道或試圖提供經處理的數據，均可能偏離其核心保密責任。

此問題旨在評估考生對《證券及期貨(備存紀錄)規則》及《場外衍生工具匯報規則》中不同紀錄備存期限的理解。根據《備存紀錄規則》，中介人一般須將其業務相關的紀錄（例如客戶協議、成交單據、戶口結單等）自紀錄擬備之日起計，保存不少於7年。然而，對於特定的金融工具，可能有不同的規定。根據《場外衍生工具匯報規則》，有關指明場外衍生工具交易的紀錄，必須在該交易的到期日或終止日後，備存至少5年。考生需要能夠區分這兩種不同的法定保存期限，並將其應用於具體情境中，以判斷哪項紀錄已符合最短保存要求，可以考慮銷毀。

根據《證券及期貨(客戶證券)規則》，從事證券保證金融資的持牌法團在處理客戶抵押品時必須遵守嚴格規定。陳述I是正確的，該規則明確規定，持牌法團為客戶再質押的證券抵押品總市值，不得超過該客戶尚欠法團的保證金貸款總額的140%。這是一個硬性上限。陳述II是不正確的，因為140%的上限是法定要求，旨在保護客戶資產，不能透過客戶同意書等任何形式予以豁免或提高。陳述III是正確的，根據《操守準則》及相關規定，法團有責任向客戶充分披露與其服務相關的重大風險，其中包括因將客戶抵押品與其他客戶的抵押品匯集及進行再質押所產生的風險。這種披露通常在客戶協議中列明。陳述IV是不正確的，客戶對再質押的授權通常是透過開戶時簽署的客戶協議給予的一次性「持續授權」（standing authority），法團無需在每次執行再質押操作前都重新獲得客戶的特定批准。因此，僅陳述I及III是正確的。

根據《證券及期貨（合約限量及須申報的持倉量）規則》，就透過認可交易所買賣的期貨及期權合約，任何人持有或控制的未平倉合約數量不得超過訂明的上限。

陳述 I：恒生指數期貨及期權合約在所有合約月份的合計上限為 10,000 份未平倉合約。該客戶持有 8,000 份恒指期貨及 3,000 份恒指期權，總計 11,000 份合約，已超過訂明上限。

陳述 II：恒生中國企業指數期貨及期權合約（包括小型合約）在所有合約月份的合計上限為 12,000 份未平倉合約。該客戶持有 10,000 份國企指數期貨及 1,500 份小型國企指數期貨，總計 11,500 份合約，並未超過訂明上限。

陳述 III：就任何一隻股票的期貨合約而言，任何一個合約月份的上限為 5,000 份未平倉合約。該客戶持有 5,500 份單一股票在下個月份的期貨合約，已超過訂明上限。

陳述 IV：恒生科技指數期貨合約在所有合約月份的合計上限為 10,000 份未平倉合約。該客戶持有 7,000 份合約，並未超過訂明上限。

因此，只有陳述 I 及 III 是正確的。

根據《證券及期貨條例》第 XII 部，投資者賠償基金旨在為因持牌中介人或註冊機構違責而蒙受金錢損失的投資者提供賠償。

陳述 I 是正確的。根據《證券及期貨（投資者賠償－徵費）規則》，投資者賠償基金的資金主要來自對在香港聯合交易所及香港期貨交易所進行的證券及期貨合約交易收取的徵費。

陳述 II 是正確的。投資者賠償有限公司是根據《證券及期貨條例》成立的獨立公司，負責管理投資者賠償基金及處理相關的申索事宜。

陳述 III 是不正確的。自2020年1月1日起，每位申索人就單一中介人違責可獲得的賠償上限已由150,000港元提高至500,000港元。因此，150,000港元是過時的金額。

陳述 IV 是不正確的。賠償上限是按每位申索人（就其與單一違責中介人的交易而言）計算，而不是按每個違責中介人計算。這意味著一位投資者因某一家經紀行違責，最高可獲500,000港元賠償。

因此，只有陳述 I 及 II 是正確的。

根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》，持牌公司在與客戶建立業務關係時，首要責任是充分了解其客戶。這被稱為「認識你的客戶」(KYC) 原則。此原則要求持牌人必須在提供任何投資建議或執行任何交易前，收集並記錄客戶的財務狀況、投資經驗及投資目標。這樣做的目的是為了確保所有後續的建議和服務都適合該客戶的具體情況，從而保障客戶的最佳利益。僅僅簽署客戶協議或核實身份並不足夠；必須先進行全面的客戶背景評估。優先執行客戶的交易指示而忽略此程序，將會嚴重違反監管規定。

根據《證券及期貨條例》附表1第1部，第1類專業投資者的定義包括多類機構實體。這些實體因其本身的性質和受規管的地位而被自動視為專業投資者，無需經過中介人的額外評估。此定義明確包括認可財務機構（即銀行）以及其全資附屬公司。因此，如果一個新客戶是香港認可財務機構的全資附屬公司，它會憑藉其與母公司的關係而自動符合第1類專業投資者的資格。這與第2類專業投資者的確認程序形成對比，後者需要客戶（例如高資產淨值的個人或法團）滿足特定的資產或投資組合門檻，並由中介人進行評估和給予書面確認。

根據證券及期貨事務監察委員會的《操守準則》，持牌法團在為客戶進行任何證券保證金交易之前，必須先與客戶簽訂一份清晰的書面客戶協議。此協議是確立雙方法律關係的基礎，必須以客戶理解的語言擬備，並附有明確的風險披露聲明。其目的是確保客戶在進行高風險的保證金交易前，已充分理解相關條款、條件及潛在風險，例如利息計算方式、還款要求，以及市況逆轉時可能需要追加保證金甚至被強制平倉的風險。雖然信貸評估、設立內部程序及存入抵押品都是管理保證金帳戶的重要環節，但簽訂書面協議是執行首筆交易前不可或缺的、最首要的監管規定。

根據《證券及期貨條例》附表1，「證券」的定義非常廣泛。該定義明確包括在「集體投資計劃」中的權益。因此，任何涉及推廣、銷售或買賣已獲證監會認可的集體投資計劃（例如單位信託或互惠基金）的單位的行為，均構成「證券交易」，即第1類受規管活動，需要相關的牌照。相反地，某些金融產品或資產並不受《證券及期貨條例》規管。例如，與投資無關的傳統保險產品（如定期人壽保險）是由保險業監管局規管的。實物商品（如黃金、白銀）的交易也不屬於證券交易的範疇。此外，並非所有結構性產品都被界定為證券。一般而言，由銀行發行、不可轉讓且非上市的結構性存款，通常不被視為《證券及期貨條例》下的證券。因此，從事這些活動的個人或公司，無需持有第1類牌照。

根據《證券及期貨條例》，市場失當行為的條文具有域外效力。這意味著，即使相關的金融產品（如證券或期貨合約）在香港以外的市場上市或交易，只要構成市場失當行為的作為發生在香港，香港的監管機構（證監會）仍有權進行調查和執法。同樣地，若有人的行為在香港境外發生，但對香港市場造成了影響，也可能受到規管。

其中一種市場失當行為是「披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易」。此行為的關鍵在於，某人披露、傳播或授權披露一些他知道、或罔顧後果地、或疏忽地認為是虛假或具誤導性的資料，而這些資料相當可能會誘使他人買賣證券或影響證券價格。此條文旨在維護市場資訊的真確性。

條例中確實為某些中介機構提供了「安全港」或豁免條款。例如，印刷商、出版商或廣播機構，若其業務僅是作為傳送資訊的渠道，並在過程中真誠行事，則可能獲得豁免。然而，此豁免通常不適用於資訊的原始創作者或策劃者，因為他們並非單純的傳送渠道。

考生應能區分不同類型的市場失當行為。例如，「操控價格」通常涉及具體意圖透過交易行為來維持、提高或降低證券價格，而「披露虛假資料」則側重於資訊層面的操縱。

根據《證券及期貨條例》附表1，集體投資計劃（CIS）的定義包含三個核心元素。第一，參與者對財產的管理沒有日常控制權，財產由營辦者整體管理。在此個案中，投資者僅提供資金，對軟件的開發、營銷或日常管理並無控制權，符合此項條件。第二，參與者的供款被匯集，或財產由營辦者整體管理。在此個案中，資金被匯集用於共同的開發項目。第三，安排的目的是讓參與者能夠從中獲取利潤或回報。公司承諾將淨利潤按比例分配給投資者，這明確顯示了其投資回報的目的。由於該安排具備了這三個核心元素，它很可能構成一項集體投資計劃。其他選項不正確，因為它並非專營權安排，而其結構（被動投資者、資金匯集、利潤分享）超越了普通商業合夥的範疇，使其落入《證券及期貨條例》的監管範圍。若要向香港公眾發售，根據《證券及期貨條例》第104條，該計劃通常需要獲得證監會的認可。

根據證券及期貨事務監察委員會的《非上市結構性投資產品守則》，為了保障投資者，對於設有保證的認可非上市結構性投資產品，其保證安排必須符合嚴格的規定。

首先，保證人的資格至關重要。守則規定，保證人必須符合與產品發行人完全相同的資格要求。這確保了提供擔保的實體本身具有足夠的財政實力和穩健性，其保證才具有實質意義。

其次，保證的性質必須是絕對和全面的。守則明確指出，保證人必須就發行人根據產品條款及條件妥善及準時地履行其「所有」責任，提供「無條件」及「不可撤銷」的法律責任保證。

「無條件」意味著保證人的責任不依附於任何先決條件，例如投資者必須先向發行人追討失敗後才能向保證人索償。

「不可撤銷」則表示一旦保證作出，保證人便不能單方面撤回其承諾。

這些規定的目的是確保保證能為投資者提供一個堅實可靠的後盾，而不是一個在特定條件下可能失效的虛設保障。