根據《證券及期貨條例》第VIII部，證監會獲賦予廣泛的調查權力。當證監會懷疑某實體或個人涉及市場失當行為或其他違規行為時，可向裁判官申請搜查手令。該手令授權調查員進入指明處所，檢取及保留相關文件。任何人士若銷毀、竄改或隱藏根據此條例規定須提供的文件，即屬犯罪行為，亦構成《證券及期貨條例》第194條所指的「失當行為」。

「失當行為」的定義廣泛，包括違反《證券及期貨條例》的條文、違反牌照條件，或任何與受規管活動有關而有損公眾利益的作為或不作為。妨礙證監會的調查，例如指示他人刪除證據，顯然屬於失當行為。

當「受規管人士」（包括持牌法團及其負責人員）被裁定犯有失當行為時，證監會可採取一系列紀律處分。這些處分可同時應用於涉事的個人及持牌法團。對於個人，處分可包括公開或非公開譴責、暫時吊銷或撤銷其牌照或核准。對於持牌法團，處分亦可包括譴責、暫時吊銷或撤銷牌照。此外，證監會可對受規管人士施加罰款，最高金額為1,000萬港元或因其失當行為而獲取的利潤或避免的損失金額的三倍，以較高者為準。因此，持牌法團須為其高級管理層的行為負責，並確保其內部監控能有效防止此類妨礙調查的行為。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，當一間公司處於極度惡劣的財政狀況，而挽救行動會觸發強制要約責任時，執行人員可能會考慮豁免該責任。在評估是否授予豁免時，執行人員會考慮幾個關鍵因素。

I. 執行人員會評估該挽救行動是否為避免公司清盤的唯一可行方法，以確定其必要性及迫切性。這是授予豁免的基本前提。

II. 執行人員會考慮該挽救提議對現有股東是否公平。其中一個關鍵的公平性指標是，現有股東是否獲提供機會，能以與進行挽救行動的一方（即遠見資本）相同的條款參與集資。這確保了現有股東的權益得到考慮。

IV. 執行人員會考慮受要約公司（即科創動力）的董事及財務顧問的意見，以判斷該挽救行動的必要性及迫切性。來自公司管理層及其專業顧問的確認，為情況的嚴重性提供了重要佐證。

III. 遠見資本是否為《銀行業條例》下的認可機構，這一點與挽救行動的豁免無關。該條件適用於另一種豁免情況，即銀行或貸款機構因行使已抵押股份的止贖權而可能觸發的強制要約責任。將此條件與挽救行動混淆是常見的誤解。

因此，陳述 I、II 及 IV 均為正確。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》中的「連鎖關係原則」，當收購方取得一間公司（公司甲）的法定控制權後，若因此導致收購方及其一致行動人士共同持有另一間受守則規管的公司（公司乙）30%或以上的投票權，便可能觸發對公司乙的強制性全面要約責任。在此情況下，收購方必須向執行人員進行諮詢。執行人員在決定是否必須提出強制要約時，其裁決並非自動的。執行人員會審視交易的實質情況，主要考慮兩個核心因素：第一，收購方收購公司甲的真實意圖為何，是否旨在間接獲取公司乙的控制權；第二，公司乙的業務或資產對於公司甲的整體價值和業務而言，其相對重要性有多大。如果公司乙是公司甲一項非常重大的資產，或者有證據顯示收購的主要動機是公司乙，那麼執行人員便很可能要求提出強制要約。反之，若公司乙對公司甲而言並不重要，執行人員則可能行使其酌情權，豁免該強制要約責任。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》規則21.5，與要約人或受要約公司有關連的獲豁免自營買賣商在要約期間受到嚴格的行為限制，以確保市場公平和防止潛在的濫用行為。首先，與要約人有關連的獲豁免自營買賣商不得在要約就接納而言成為無條件之前接納要約。其次，不論是與要約人還是與受要約公司有關連的獲豁免自營買賣商，均不得就要約事宜行使其持有的相關證券的投票權，除非在特殊情況下（例如作為非全權委託客戶的保管人）並事先獲得執行人員的同意。此外，一項關鍵的總體原則是，在未經執行人員同意的情況下，該等獲豁免自營買賣商不得為協助要約人或受要約公司而進行任何交易。然而，《收購守則》的註釋提供了一項重要的豁免：如果獲豁免自營買賣商是在其日常業務過程中進行證券借貸交易（包括解除該等交易），則該等活動不受上述限制。因此，在評估各種可能行動時，必須區分哪些是絕對禁止的行為（如投票或提早接納要約）、哪些是原則上禁止但可能有豁免的行為（如為協助目的而交易），以及哪些是在特定條件下（如日常業務過程）被允許的活動。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》的引言，該守則旨在為所有股東提供公平待遇。證監會企業融資部的執行董事（「執行人員」）負責執行該守則。守則的應用並非僅僅是技術性解釋，而是基於其基本原則。當遇到新穎、重要或困難的問題時，《企業融資顧問操守準則》明確要求企業融資顧問應盡早向執行人員尋求指引。這種諮詢文化是確保市場公平有序運作的關鍵。顧問有責任向執行人員提供所有相關事實，並以坦誠和合作的態度進行溝通。試圖自行解釋複雜或不明確的規則，或在未充分披露的情況下尋求意見，可能會導致違反守則精神，並可能引致紀律處分。執行人員的裁決對所有相關方均具有約束力，因此及時和全面的諮詢是專業顧問應盡的責任，也是保障客戶利益和維持市場信譽的最佳做法。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，與要約人或受要約公司有關連的獲豁免自營買賣商在要約期間的活動受到嚴格限制，以確保市場公平和要約過程的完整性。首先，與要約人有關連的獲豁免自營買賣商不得在要約就接納而言成為無條件前接納要約。此舉是為了防止其利用關連身份提早影響接納水平。其次，與要約人或受要約公司有關連的獲豁免自營買賣商，均不得就要約事宜行使其所持有的受要約公司證券的投票權，除非事先獲得執行人員的同意（例如在非全權委託的保管情況下）。此外，除非事先獲得執行人員同意，該等獲豁免自營買賣商不得為協助要約人或受要約公司而進行任何交易。然而，《收購守則》提供了一項重要豁免：如果獲豁免自營買賣商是在其日常業務過程中進行證券借貸交易（包括解除該等交易），則不受上述限制。這項豁免承認證券借貸是自營買賣商正常市場活動的一部分，只要其目的不是為了操縱或協助要約。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，在要約期內對相關方的交易有嚴格規定，以確保市場公平有序。

陳述 I 是正確的。規則明確禁止要約人、受要約公司、其一致行動當事人或任何一方的財務或專業顧問（獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理除外）訂立任何有關受要約公司證券的證券借貸交易。宏利金融集團作為財務顧問，其自營買賣部門受此規則約束。

陳述 II 是正確的。設立「獲豁免基金經理」制度的目的，是允許那些雖然與要約有關連，但以全權委託方式獨立為客戶管理資金的基金經理，可以繼續其正常的投資活動，而其交易不會被視為其關連方（在此案中為要約人顧問）的交易。因此，只要交易是為其全權委託客戶進行，並且遵守披露規定，該交易通常是被允許的。

陳述 III 是不正確的。若董事已向股東提供意見（例如建議接納要約），他們一般被禁止以與該意見相反的方式進行交易。如果他們確實希望這樣做，必須先行就其意向向公眾發出足夠的通知並提供適當的解釋。私下出售可換股債券（這可能被視為與接納要約的建議相悖的行為）而未作任何公告，將違反守則。

陳述 IV 是正確的。守則明確禁止要約人在要約期內訂立任何新的有關受要約公司證券的借貸安排。這項禁令是絕對的，不因交易目的（如對沖）而有所豁免。

因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

此題目旨在評估考生對《公司收購、合併及股份回購守則》下有關執行人員諮詢、裁定以及收購及合併委員會角色的理解。

陳述 I 是正確的。根據守則的指引，執行人員會提供諮詢服務。這些諮詢通常以口頭討論形式進行，旨在提供非正式的指引。諮詢意見不具法律約束力，且完全免費，為市場參與者在正式申請前提供了一個初步溝通的渠道。

陳述 II 是正確的。當事方若要獲得具約束力的決定，必須向執行人員申請正式裁定。申請須以書面形式提交，並附上所有相關資料。根據規定，每份申請都應附有已簽署的訂明存檔表格，其中包含一項聲明，確認提交的申請內各項陳述均屬真實、準確和完整。

陳述 III 是不正確的。如果當事人對執行人員的裁定有異議，其首要的追索途徑是要求收購及合併委員會對該事項進行審核，而非直接申請司法覆核。收購及合併委員會的決定才可能受到司法覆核。

陳述 IV 是不正確的。根據《證券及期貨條例》，為確保其獨立性，證監會的任何執行董事或職員都不可出任收購及合併委員會的委員。該委員會的成員主要來自金融及投資界的專業人士。

因此，只有陳述 I 及 II 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，在自願要約中，要約人或其任何一致行動人士在要約期開始前三個月內或在要約期內購買受要約公司股份，其後提出的要約代價不得低於該等購買的最高價格。這是一項基本原則，旨在確保所有股東獲得公平對待。在此案例中，於三個月期間內的最高購買價為10.00港元。

然而，守則亦賦予執行人員酌情權，以落實一般原則1（即所有股東均應獲得公平對待）。執行人員可以考慮在三個月期間之前作出的購買，尤其是在股份是從董事或與要約人或受要約公司有緊密關連的人士購買的情況下。這樣做是為了防止要約人透過在較早時間向關連人士支付較高價格，從而規避向所有股東提供最佳價格的責任。

在此情境中，雖然以每股10.50港元進行的交易發生在五個月前（即標準的三個月回溯期之外），但由於該批股份是直接從目標公司的董事手中購入，執行人員極有可能行使其酌情權，要求要約價不得低於支付給該董事的價格，以確保市場的廉潔穩健及對所有股東的公平。因此，儘管三個月內的最高價是10.00港元，但考慮到向董事支付的10.50港元，後者將成為釐定最低要約價的基準。

根據《證券及期貨條例》第 384 條，任何人在向證監會或聯交所提交的任何文件或資料中，作出在要項上屬虛假或具誤導性的陳述，即屬刑事罪行。此條文的適用範圍廣泛，涵蓋了在收購及合併等企業融資活動中與監管機構的所有溝通。違法者可被判處罰款及監禁。除了刑事責任外，這種行為亦會嚴重影響相關持牌法團及其高級人員（包括負責人員）的適當人選資格。證監會對持牌人與其溝通的準確性和完整性有極高的期望，任何失實陳述都可能導致紀律處分，包括暫時吊銷或撤銷牌照。此外，雖然市場失當行為（如披露虛假資料以誘使交易）可由市場失當行為審裁處以民事程序處理，或由法院以刑事程序處理，但向監管機構提供虛假資料是《證券及期貨條例》下一個獨立的刑事罪行，其後果直接且嚴重，突顯了持牌人對監管機構應負的誠信責任。

根據證監會的指引，與執行人員的溝通應當專業且循正式渠道進行。濫用諮詢程序是指試圖規避既定流程以獲取有利意見或臨時裁決的行為。

I. 指示初級職員匿名致電多位不同主任詢問同一問題，是典型的「尋覓意見」(opinion shopping)行為，旨在找到一位可能給出有利回覆的執行人員。這構成了對諮詢程序的濫用。

II. 聯絡並非負責該個案的執行人員，試圖獲取非正式的「臨時裁定」，是繞過正式渠道的不當行為。所有與特定個案相關的查詢都應直接向指定的案件主任提出。

III. 透過指定的案件主任提交正式書面查詢，並提供充分的背景資料，是尋求證監會指引的正確及專業做法。這種方式確保溝通清晰、有記錄且透明。

IV. 向執行人員施壓，要求其在沒有充分文件支持的情況下，就複雜的假設性問題作出即時及肯定的裁決，是不合理的期望，亦屬濫用程序。執行人員需要充分的資訊和時間來考慮複雜的問題。

因此，行為 I、II 及 IV 均構成對證監會諮詢程序的濫用。因此，只有陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，在要約期開始前，對潛在要約的保密至關重要，以維持市場的公平性和秩序。然而，《收購守則》承認要約人可能需要在公告前確定其成功的可能性。因此，守則允許要約人在未經執行人員（指證監會企業融資部執行董事或其任何代表）事先同意的情況下，接觸極少數（即不多於六名）的股東以尋求不可撤回的承諾。這些股東必須是經驗豐富的投資者，並且持有公司的控制性股權。此舉旨在嚴格控制價格敏感資訊的傳播，防止資訊洩露導致市場出現不公平的情況或內幕交易。若要約人希望接觸超過六名股東，則必須事先獲得執行人員的同意，而執行人員通常會施加特定條件以確保保密性和市場公平。因此，在接觸任何股東前，財務顧問必須提醒客戶遵守這一嚴格限制，以避免違反《收購守則》的規定。

根據香港《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》）中的規則4，一旦受要約公司的董事局接獲要約，或有理由相信一項真實的要約即將提出，其在未經股東於股東大會上批准前，不得就公司的事務採取任何行動，而該行動可能有效地導致該項要約失敗，或剝奪股東考慮該要約價值的機會。這類行動被稱為「阻撓行動」。《收購守則》明確列出了一些可能構成阻撓行動的例子，包括（但不限於）：發行任何股份；促使公司或其任何附屬公司出售、處置或收購重大的資產；或訂立非在一般業務過程中訂立的合約。其基本原則是，一項要約的命運應由股東決定，而非由受要約公司的董事局透過採取防禦措施來單方面決定。然而，若某項行動是依據在要約期開始前已訂立的合約而履行的，則通常不被視為阻撓行動。董事局在考慮任何防禦策略時，必須謹記其首要責任是對全體股東負責，並確保股東有機會就收購要約的利弊作出決定。

根據《公司收購及合併守則》，在發出可能要約的公佈後，要約人有責任每月提供更新，直至公佈作出要約的確實意圖或決定不繼續進行要約為止。因此，陳述 I 是正確的。受要約公司的董事局在要約期間，必須密切監察其股份的價格和成交量，並在出現謠言或不尋常波動時，評估是否需要作出公佈以維持市場資訊的公平性。因此，陳述 II 也是正確的。對於附帶先決條件的「可能要約」公佈，其條件可以是主觀的，且不要求披露所有相關先決條件；只有在結構為「先決條件的要約公佈」（即規則3.5公佈）時，才會有更嚴格的披露要求。因此，陳述 III 是不正確的。持有受要約公司30%或以上投票權的潛在賣方，其公佈責任通常是在出現有關可能要約的謠言或揣測，或股份價格/成交量出現不尋常波動，並且有合理理由推斷該情況是由於其行動所致時才會觸發，而非僅因進行洽商就自動產生。因此，陳述 IV 是不正確的。

因此，只有陳述 I 及 II 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，就收購及回購守則交易發出的文件必須符合招股章程的審慎標準。這意味著文件中的所有資料都必須經過嚴格的盡職審查和核實，以確保其準確性和完整性。財務顧問有責任指導客戶（即受要約公司或要約人）的董事會履行此責任。

陳述 I 是正確的。收購守則明確規定，發給股東的文件的標準，必須與招股章程的標準一樣審慎。這是確保股東在掌握充分資訊的情況下作出決定的基本原則。

陳述 II 是正確的。向所有董事及其他參與交易的人士派發備忘錄，當中列明有關交易所產生的法律和監管責任及與此相關的潛在責任，是確保所有關鍵人員都了解其職責和潛在後果的標準程序之一。

陳述 III 是正確的。實施涉及財務、會計及法律顧問參與的盡職審查計劃，並簽立責任聲明及核實筆記，以支持文件內所列出的事實，是確保文件內容可被核實及準確無誤的關鍵程序。

陳述 IV 是不正確的。雖然法律顧問通常會在核實工作中提供協助，但其就法律事宜提供法律建議或意見的職能，應有別於其協助核實的角色。這兩個角色需要明確區分，以確保獨立性和專業性，避免利益衝突。

因此，陳述 I、II 及 III 為正確。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，在要約人根據規則3.5發出具有確實意圖的公告後，直至要約期結束，要約人不得建議或進行任何場外股份回購或透過全面要約進行的股份回購。因此，陳述 I 是正確的。

《收購守則》規則22要求，要約人、受要約公司及其各自的聯繫人，在要約期內為其本身帳戶買賣有關證券時，必須作出公開披露。創新科技的股份屬於「有關證券」，因此，作為要約人聯繫人的人士為其自身帳戶進行的交易需要公開披露。因此，陳述 II 是正確的。

中介人（如經紀行）的一般責任是確保其客戶知悉相關的披露規定，並願意遵守。然而，披露責任在於進行交易的聯繫人本人，而非經紀行有責任代表所有客戶（包括非聯繫人）向執行人員作出披露。經紀行的責任是合作並在執行人員查詢時提供資料。因此，陳述 III 是不正確的。

在證券交換要約中，「有關證券」的定義擴大至包括要約人提供作為代價的證券。由於宏圖集團的要約代價包含其自身股份，這些股份也成為「有關證券」。因此，其聯繫人買賣宏圖集團的股份也需要遵守披露規定。因此，陳述 IV 是正確的。

因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，就收購及回購交易發出的文件（例如要約文件或清洗交易通告）必須符合招股章程的審慎標準。這意味著董事對文件內容的準確性和完整性負有最終責任。財務顧問有責任指導其客戶（即上市公司及其董事）採取適當程序，以履行此等責任。

陳述 I 是正確的。向所有董事及相關人士派發備忘錄，闡明其在《收購守則》下的法律和監管責任及潛在法律責任，是確保他們充分理解其職責的標準程序。

陳述 II 是正確的。實施一個涉及財務、會計及法律顧問的正式盡職審查計劃，是識別和核實將予披露的所有重大事實的關鍵步驟。

陳述 III 是正確的。編製一套完整的核證筆記（或稱驗證單），並由董事簽署責任聲明，是支持文件內所有事實陳述均經過核實的標準做法，這為董事履行其職責提供了證據。

陳述 IV 是不正確的。雖然法律顧問在核實過程中提供協助，但董事不能將其對文件內容準確性的最終責任完全轉嫁或委託給任何外部顧問。董事會整體對文件的內容共同及各別地承擔全部責任。

因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

此問題旨在測試考生對《公司收購、合併及股份回購守則》（下稱《守則》）的自律性質、詮釋原則及與《上市規則》之間關係的理解。

陳述 I 是正確的。《守則》多次強調，當事人如對其擬採取的行動是否符合《守則》有任何疑問，應在採取行動前諮詢執行人員的意見。這是一種審慎的做法，旨在盡量避免因貿然行事而可能導致的違規行為。

陳述 II 是正確的。《守則》的結構包含一般原則及具體規則，並強調必須遵守其精神及具體條文。這意味著，即使某項行為沒有明確違反任何一條具體規則，但如果它違背了《守則》背後的一般原則（例如，所有股東受到公平對待），執行人員及收購及合併委員會仍可裁定其違反了《守則》。

陳述 III 是不正確的。儘管《守則》是證監會根據《證券及期貨條例》刊發的，但它們屬於自律性質，不應被當作成文法規來詮釋。《守則》代表的是市場參與者就可接受的商業操守達成的共識，其詮釋著重精神多於字面意義。

陳述 IV 是正確的。《上市規則》明確規定，在香港上市的發行人必須遵守《收購守則》。因此，如果一家上市公司違反了《收購守則》的任何條文，該行為將同時被視為違反了其在《上市規則》下的責任。

因此，只有陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，獨立財務顧問必須在各方面獨立於要約人、受要約公司及其各自的關連人士，以確保其提供的意見客觀公正。陳述 I 是正確的。獨立財務顧問或其集團成員持有受要約公司的任何股權，都可能產生利益衝突，因為其意見可能受到股價波動的影響。因此，即使是少量持股也必須向執行人員披露。陳述 II 是正確的。執行人員通常認為，在要約開始前兩年內與要約人或受要約公司有重大關連，相當可能會影響其意見的客觀性。為要約人的主要附屬公司提供顧問服務構成這種關連，必須予以披露。陳述 IV 是正確的。收費安排不應取決於要約的結果。這種或然收費（如成功獎金）會使財務顧問的利益與要約成功與否掛鉤，從而嚴重損害其提供客觀獨立意見的能力，通常這種安排會使其不符合出任獨立財務顧問的資格。陳述 III 是不正確的。該關連過於間接。一名非執行董事在受要約公司的「供應商」擔任獨立非執行董事，這本身並不構成與受要約公司或要約人有《收購守則》所指的重大財務或其他關連，一般不足以引起對其獨立性的質疑。因此，只有陳述 I、II 及 IV 是正確的。

此問題旨在評估考生對香港金融監管架構中各主要機構職能的理解，特別是香港證券及投資學會（HKSI）的角色。考生應清楚區分HKSI、證券及期貨事務監察委員會（SFC）以及香港交易及結算所有限公司（HKEX）的職責。

香港證券及投資學會（HKSI）是行業的專業團體，其核心職能之一是提升從業員的專業水平。它受證監會委託，負責舉辦和管理持牌代表及負責人員必須通過的資格考試（Licensing Examinations）。此外，HKSI是持續專業培訓（CPT）的主要提供者之一，提供各種課程、講座和研討會，幫助持牌人士履行證監會規定的CPT時數要求，以確保他們與時並進，掌握最新的法規和市場知識。

相比之下，證券及期貨事務監察委員會（SFC）是香港證券及期貨市場的法定監管機構。其職責包括但不限於：根據《證券及期貨條例》向合資格的法團和個人發出牌照、監察持牌人的操守、執行相關法規、調查市場失當行為，並對違規者採取紀律處分。因此，直接發牌和執法的權力在於SFC，而非HKSI。

另一方面，香港交易及結算所有限公司（HKEX）是香港證券及衍生產品市場的營運者。其作為上市公司的前線監管機構，主要職責是根據《上市規則》審批上市申請及監管上市發行人的持續合規責任。

總結而言，考生必須理解HKSI在專業資格認證和持續教育方面的關鍵作用，並將其與SFC的法定監管、發牌和執法職能，以及HKEX的市場營運和上市監管職能區分開來。

根據《公司收購及合併守則》中的規則4，受要約公司的董事會一旦有理由相信一項真實的要約即將提出，或在要約期開始後，除非事先獲得股東在股東大會上的批准，否則不得採取任何可能阻撓該項要約或剝奪股東考慮該要約利弊機會的行動。這類行動被稱為「受阻撓行動」。常見的受阻撓行動包括（但不限於）發行任何股份、出售或收購重大資產、或訂立非日常業務過程中的合約。然而，委任獨立財務顧問為股東提供專業意見，以及向股東發出通函解釋其對要約的看法，是董事會的責任，而非受阻撓行動。同樣地，履行在要約期前已存在的合約責任，例如支付已宣派的股息，通常不被視為受阻撓行動。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，關於協議安排的費用承擔有明確規定。一般而言，若私有化協議安排的決議獲得通過，所有因此產生的費用將由受要約公司自行負擔。然而，當該決議未獲股東批准時，費用責任的歸屬則取決於特定條件。守則規定，在決議不獲批准的情況下，若出現以下任何一種情況，要約人便須承擔受要約公司所產生的費用：(i) 該要約未獲得受要約公司董事局的獨立委員會推薦；或 (ii) 該要約未獲得獨立財務顧問推薦為公平及合理。此規則的關鍵在於「或」字，意味著只要兩個條件其中之一成立，費用責任就會轉移至要約人。在本題的場景中，儘管獨立董事委員會推薦了該要約，但獨立財務顧問的意見是該要約並非公平合理，這便觸發了上述規則的第二項條件。因此，即使決議未獲通過，相關費用亦不能由受要約公司承擔。

根據《公司收購及合併守則》，執行人員在釐定一家公司是否屬於「在香港的公眾公司」時，會考慮所有情況並進行經濟或商業上的評估。陳述I是不正確的，因為公司的註冊成立地點只是其中一個考慮因素，並非唯一的決定性因素。陳述II是正確的，因為香港股東的人數及股份在香港買賣的活躍程度，是執行人員考慮的首要因素。陳述III是正確的，對於在海外作主要上市的公司，若其股份的主要成交地轉移到香港，執行人員可能會認為《收購守則》適用於該公司。陳述IV是不正確的，因為公司的總公司、中央管理層以及業務所在地點，均是執行人員會考慮的其他相關因素，用以判斷該公司與香港的聯繫。因此，僅陳述II及III是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》的規定，在要約的截止日期，要約人必須就其要約的狀況作出決定。不論決定是宣佈要約在所有方面成為無條件、修訂或延長要約，還是讓要約期滿失效，都必須遵循一套嚴格的程序和時間表。

首先，要約人必須在截止日期當天下午6時正或之前，將其決定通知證監會執行人員及香港聯合交易所。這是一個關鍵的通報步驟，以確保監管機構及市場能及時獲悉情況。

其次，與此同時，要約人也必須在下午6時正或之前，將其準備刊發的公佈草稿提交給執行人員徵詢意見。這一步驟確保了公佈的內容符合《收購守則》的披露要求，並給予執行人員在公佈前審閱的機會。

最後，在完成上述通報和諮詢後，要約人必須在當天下午7時正或之前刊發正式公佈。該公佈必須清晰述明要約的最新狀況，並須披露詳細的股份接納水平，包括：(i) 已接獲的接納所代表的股份總數；(ii) 要約人及其一致行動人士在要約期前已持有的股份總數；及 (iii) 要約人及其一致行動人士在要約期內已取得或同意取得的股份總數。所有這些數字還必須附上其在相關股本及投票權中所佔的百分比。

其他選項描述的程序可能在時間點上有所錯誤（例如混淆了通知和公佈的時間），或包含了並非《收購守則》規定的要求（例如需要受要約公司董事會的批准才能延長要約），或遺漏了關鍵步驟（例如向執行人員提交公佈草稿徵詢意見）。

此問題旨在評估考生對《收購及回購守則顧問指引》中收購及回購守則負責人員（Takeovers Code Principal）角色的理解。根據指引，收購及回購守則負責人員的核心職責是監督處理收購交易的團隊，確保向客戶提供妥善的意見，並就關鍵決策進行風險評估。在此情境中，潛在的「一致行動的人」及其交易是極其重要的盡職審查事項，直接影響披露的準確性和完整性。負責人員必須積極介入，領導團隊解決此類複雜問題，而不是將責任下放或將商業利益置於監管合規之上。其職責包括確保遵守所有相關的披露規定，並在必要時與監管機構（特別是執行人員）保持充分合作和溝通。一個稱職的負責人員會主動處理潛在的合規風險，評估所有事實，並確保採取適當步驟以符合《收購守則》的嚴格要求。

證監會已明確指出，某些行為構成對其諮詢程序的濫用。陳述 I 描述的行為，即在短時間內以不具名方式聯絡多位主任以尋求對同一問題的看法，實際上是「探盤」(opinion shopping)，意圖尋找最有利的答覆，這是一種濫用行為。陳述 II 描述的行為，即向並非獲指派處理有關個案的人員提出該個案的專屬問題，是試圖繞過正常的溝通渠道，亦屬濫用。陳述 III 描述的行為，即要求執行人員回答假設性問題或作出臨時裁定，會使證監會處於一個困難的位置，因為他們無法在不了解所有事實和背景的情況下提供準確的指導，這同樣被視為濫用程序。陳述 IV 準確地指出了此類濫用行為的潛在後果。證監會認為這種行為可能違反了持牌人應有的專業操守標準，因此執行人員可以向相關的監管或專業團體報告此事。因此，所有陳述均為正確。

此問題旨在評估考生對《公司收購、合併及股份回購守則》（「收購守則」）下行政及執法架構的理解。根據《收購守則》的規定，證券及期貨事務監察委員會（證監會）企業融資部的執行董事（「執行人員」）負責日常管理及詮釋守則，並可應要求作出裁定。然而，這個架構並非單層級的。如果任何一方對執行人員的裁定感到不滿，他們有權尋求覆核。這個覆核程序並非直接提交至法院或證監會的最高管理層。相反，《收購守則》設立了一個特定的委員會，即收購及合併委員會，其主要職能之一便是聆訊及裁決有關執行人員裁定的覆核申請。在收購及合併委員會作出決定後，若仍有異議，才可向更高層級的收購上訴委員會提出上訴。因此，理解執行人員、收購及合併委員會及收購上訴委員會之間的層級關係和各自的職能，對於在收購合併實務中正確導航至關重要。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，在特定情況下，對受要約公司的物業進行估值是強制性的。觸發此要求的條件有兩個：第一，受要約公司持有「重大物業權益」，這通常指其綜合物業資產的帳面值超過其綜合總資產的15%。第二，要約人是「有利害關係人士」，這包括持有受要約公司30%或以上投票權的人士、其董事或任何上述人士的一致行動當事人。在此問題的情景中，受要約公司的物業資產佔總資產的20%，超過了15%的門檻。同時，要約人作為受要約公司董事的關連人士，符合「有利害關係人士」的定義。因此，進行物業估值是必要的。此外，對於一項現金要約，要約人的財務顧問根據規則3.5負有核心責任，即必須在要約公告中確認，要約人擁有充足且無附帶主觀條件的財政資源，以應付要約獲全面接納時所需支付的款項。這項確認是維持市場廉潔穩健的關鍵。因此，財務顧問的職責涵蓋了確保要約符合所有相關守則規定，包括財務資源的確認和任何必要的資產估值。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，部分要約是指收購一間公司指定數目（但非全部）附有投票權股份的自願要約。所有部分要約都必須事先獲得證監會執行人員的同意。執行人員在考慮是否給予同意時，通常會審視要約完成後要約人及其一致行動人士的持股水平。一般而言，在兩種主要情況下，執行人員會給予同意：第一，要約完成後，要約人及其一致行動人士最終將持有少於30%的投票權，從而不會觸發強制全面要約的責任；第二，要約人及其一致行動人士在要約前已持有超過50%的投票權，而該要約將使其持有的總投票權不超過75%。此外，部分要約應以匯集方式（pro-rata basis）進行，以公平對待所有接納要約的股東。

根據《證券及期貨條例》第XIVA部，上市公司有法定責任在知悉任何內幕消息後，在合理地切實可行的範圍內，盡快向公眾披露。然而，該條例亦設立了「安全港」條文，允許在特定情況下暫時不作披露。

其中一個主要的安全港適用於以下情況：
1. 該消息關乎一項未完成的計劃或商議；
2. 法團已採取合理的預防措施，以確保該消息保密；及
3. 該消息實際上得以保密。

在此情境中，收購談判屬於「未完成的商議」。若公司已實施並維持了有效的保密措施，則符合安全港的條件，可以暫時不予披露。值得注意的是，商業利益的考量是設立此安全港的背後原因，但並非其法律測試標準。同樣地，股價波動或市場謠言的存在與否，並非決定是否可以引用安全港的條件；相反，若保密性因謠言而喪失，安全港的保護便可能不再適用，從而觸發披露責任。此外，延遲披露的權利源於《證券及期貨條例》的條文，而非由港交所個案批准。