根據證券及期貨事務監察委員會（證監會）發出的《與證監會合作》指引，證監會鼓勵中介人在紀律處分程序中採取合作態度，並可能因此考慮寬減制裁。合作的方式包括：(1) 採取補救措施糾正問題及／或補償客戶損失；(2) 在調查初期便承認紀律責任；(3) 以積極態度協助調查，使個案能早日完結。

分析各個陳述：
I. 立即採取補救措施，例如暫停相關交易員的職務，並為受影響的客戶制定賠償計劃，這直接體現了指引中關於採取補救措施和補償客戶損失的要求，是合作的關鍵表現。
II. 在調查初期主動承認公司的監管失誤和紀律責任，而非等待證監會提出所有證據，這顯示了公司願意承擔責任的合作態度，有助於加快紀律處分程序。
III. 採取被動和防禦性的法律策略，僅在證監會提出確鑿證據後才承認事實，這與指引所提倡的「積極正面」及「早期承認責任」的合作精神背道而馳。這種做法不會被視為合作。
IV. 主動提供內部調查結果和相關記錄，積極協助證監會的調查，有助於釐清事實，加快程序進展，這正是指引中所述的「以積極正面的態度使有關的紀律處分個案得以早日完結」的體現。

因此，只有陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據證券及期貨事務監察委員會的《操守準則》，保薦人必須為每項上市任務備存詳盡及不斷更新的紀錄。這些紀錄是向監管機構證明保薦人已履行其專業職責的關鍵證據。紀錄不僅應包含最終的結論，更重要的是要能完整地展示達致該結論的過程。

對於在上市過程中出現的所有重大事項，例如發現並糾正上市申請人的內部監控重大不足之處，保薦人的紀錄必須包括相關的內部討論、已採取的跟進行動，以及形成「問題已妥善解決」這一結論的詳細理據和基準。僅僅記錄最終的正面結果，而缺乏過程的證明，會使監管機構無法評估保薦人是否進行了充分的盡職審查和專業判斷。這種缺失會被視為嚴重的紀錄備存不足，因為它直接關係到保薦人核心責任的履行情況。

相比之下，其他選項描述的情況雖然可能並非最佳做法，但其嚴重性較低。例如，盡職審查訪談通常以詳細摘要形式記錄，逐字稿並非硬性規定；輕微的行政延誤，如更新團隊名單，一般不構成重大缺失；保薦人的責任是審閱和評估專家的報告（如審計報告）並記錄其盡職審查工作，而非必須存檔所有第三方文件的正本。

香港聯合交易所（聯交所）的上市委員會在維持市場質素和監管上市公司方面扮演著關鍵角色。其職能主要圍繞《上市規則》的執行和發展。

陳述 I 是正確的。上市委員會的核心職責之一是審核及批准新申請人的上市申請，包括首次公開招股（IPO）。

陳述 II 是正確的。上市委員會擁有紀律處分權力，可以對違反《上市規則》的上市公司、其董事及其他相關人士採取行動，例如發出公開譴責、指令採取補救措施或暫停證券買賣。

陳述 III 是不正確的。保薦人是根據《證券及期貨條例》受證券及期貨事務監察委員會（證監會）監管的持牌法團。對保薦人公司的監管、巡查及確保其遵守證監會的《操守準則》是證監會的職責，而非上市委員會的職責。上市委員會專注於發行人及其遵守《上市規則》的情況。

陳述 IV 是正確的。上市委員會積極參與制定上市政策，並會根據市場發展和需要，向聯交所董事會建議對《上市規則》進行修訂，以確保規則與時並進。

因此，只有陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《上市規則》，聯交所要求上市申請人具備足夠的營業紀錄，以讓投資者評估其業務和前景。當申請人在營業紀錄期內（尤其是在後期）進行重大收購時，聯交所會審慎評估該收購是否會影響營業紀錄的代表性。聯交所關注的核心問題是，該收購是否從根本上改變了申請人的業務性質，以致於歷史財務資料無法再為投資者提供一個清晰、一致的業務表現圖景。評估因素包括：新業務的規模和重要性（例如，其對未來盈利的預期貢獻）、新業務與申請人現有業務的關聯性、收購的時機，以及管理層是否有能力管理擴大後的業務。如果一項收購規模龐大，且業務性質與原有業務截然不同，聯交所可能會認為申請人實質上已成為一個新的業務實體，其過往的營業紀錄不再具有參考價值，從而可能影響其上市資格。其他操作性問題，如會計年度的統一或管理層的合約安排，雖然也是上市過程中需要處理的事項，但它們的重要性不及對營業紀錄完整性和一致性的根本性影響。

根據《適用於申請在主板作首次公開招股的保薦人及獨立財務顧問的操守準則》及香港聯合交易所（聯交所）的指引，保薦人對上市申請人進行盡職審查時，並無「放諸四海皆準」的方法。盡職審查的範圍和性質需根據每個個案的具體事實和情況來判斷。當上市申請人的業務涉及大量利益相關者（例如客戶或供應商）時，保薦人需要運用其專業判斷，決定會見哪些人士以及會見多少人士才算足夠和具代表性。僅僅會見規模最大的利益相關者可能並不足夠，因為這可能無法全面反映業務的風險和真實情況。例如，一些規模較小但關鍵的供應商可能對業務的可持續性至關重要。因此，保薦人應當評估其抽樣方法的代表性，並詳細記錄挑選會見者的基準、樣本規模以及進行會見的理由。這些紀錄是證明保薦人已履行其監管責任的重要文件，以便在監管機構查詢時提供依據。保薦人不能完全依賴第三方（如申報會計師）的工作來替代自身的盡職審查責任，因為兩者的職責和審查角度不同。同時，與第三方（如供應商）進行訪談是商業盡職審查中一個不可或缺的環節，不能僅僅依賴與管理層的討論。

此問題旨在評估考生對在香港交易所網站刊登上市申請版本（俗稱「申請版本」）時，有關遮蓋、警告及免責聲明規定的理解。陳述 I 是正確的。為了避免申請版本被視為《公司（清盤及雜項條文）條例》所定義的「招股章程」或《證券及期貨條例》下對公眾的要約，上市申請人必須遮蓋所有與發售相關的資料，包括價格、條款及認購方法。陳述 II 是正確的。申請版本必須附有清晰的警告及免責聲明，提醒公眾該文件為草擬本，資料可能變更，不應據此作出投資決定，並明確指出上市申請尚未獲批，發售亦不保證會進行。這是為了管理公眾期望並符合監管要求。陳述 III 是不正確的。根據《上市規則》的指引，上市申請人並無責任必須在其公司網站上刊登申請版本；在「披露易」網站上刊登已符合規定。陳述 IV 是正確的。香港交易所對不當披露或未經授權的宣傳資料採取嚴格的處理方式。若申請版本因遮蓋不全而違反相關法例，聯交所可採取紀律行動，包括要求即時撤回文件，並可能暫停審理其上市申請最多一個月，從而嚴重延誤其上市時間表。因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據香港《上市規則》第8.04條，上市申請人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。這是一項重要的定性規定，賦予聯交所酌情權以維持市場質素。其中一個具體考慮因素是，如果一個申請人的資產絕大部分為現金或短期證券（通常被稱為「現金資產公司」），除非該申請人從事證券經紀業務，否則一般不會被視為適合上市。其背後理據是，上市的主要目的應是為一個實質的、持續經營的業務集資，而非僅僅將一筆現金或流動資產上市。聯交所期望上市公司擁有一個清晰的業務模式和營運記錄，讓投資者能夠評估其前景和風險。一個僅持有現金的公司缺乏這種可供評估的實質業務，其性質更接近於一個投資基金，而非一個營運中的企業。因此，保薦人有責任在提交上市申請前，評估申請人是否因其資產構成而被視為不適合上市。

根據《證券及期貨條例》，法團的高級人員（包括負責人員及董事）有責任採取一切合理措施，以確保有妥善的預防措施，防止該法團作出市場失當行為。若法團作出市場失當行為，而該行為是經某高級人員的同意或是可歸因於該人罔顧後果而作出的，則該高級人員亦屬干犯該失當行為。因此，陳先生個人亦可能被視為犯有市場失當行為。陳述 IV 是正確的。

《證券及期貨條例》就市場失當行為設立了雙軌制，可循民事途徑（由市場失當行為審裁處處理）或刑事途徑（由法院處理）追究責任。

在刑事訴訟程序中，一經定罪，最高可判處罰款1,000萬港元及監禁10年。因此，陳述 I 是正確的。

在民事訴訟程序中，市場失當行為審裁處可施加多種制裁，包括下令取消任何人士擔任董事的資格，為期最長5年。因此，陳述 II 是正確的。

然而，該條例訂明，就同一宗市場失當行為，當局只能選擇其中一種途徑展開訴訟程序，不能雙重起訴。如果證監會已向市場失當行為審裁處提起民事訴訟，便不能再就同一行為提起刑事檢控。因此，陳述 III 是不正確的。

因此，陳述 I、II 及 IV 均是正確的。

本問題旨在評估從業員在履行保薦人職責時，面對客戶壓力與維持專業標準之間的道德判斷。根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》及《企業融資顧問操守準則》，保薦人對市場的完整性負有首要責任。此責任包括對上市申請人進行充分且審慎的盡職審查，確保招股章程所載資料在所有重大方面均準確完備，且無誤導成分。

當從業員發現如盈利預測等關鍵資料的基礎薄弱或可能產生誤導時，其專業責任是處理此問題，而非忽視或掩飾。面對來自客戶的商業壓力，從業員必須堅守誠信及專業精神。合規的金融機構均設有內部監控及上報程序，以處理此類情況。一名職員，特別是初級職員，最恰當的做法是遵循內部程序，將其發現及疑慮向具備適當權力及經驗的上級管理層或合規部門報告。此舉可確保公司能以統一且合規的方式處理該問題，並作出最符合監管要求及公眾投資者利益的決策。單方面修改客戶資料、僅依賴免責聲明，或在未獲授權下作出重大商業決策（如威脅終止業務關係），均非處理此類專業道德困境的恰當方式。

根據證監會的《操守準則》及《企業融資顧問操守準則》，保薦人作為上市申請的把關者，負有重大的監管責任。陳述 I 指出保薦人未有核實上市申請人提供的關鍵資料，這直接違反了其進行盡職審查的核心責任。保薦人必須採取合理步驟，以確保招股章程中的資料在所有重大方面均準確完備。陳述 II 描述了一個明顯的利益衝突情況，即保薦人團隊同時是上市申請人的主要股東。根據《企業融資顧問操守準則》，保薦人必須避免或妥善管理利益衝突，以保持其獨立性和客觀性，未能做到這一點是嚴重的缺失。陳述 III 提到未能妥善保存盡職審查工作的紀錄，這違反了備存紀錄的規定。詳盡的紀錄是證明保薦人已履行其職責的關鍵證據。相反，陳述 IV 描述的情況，即公司上市後股價表現不佳，其本身並不構成對保薦人的紀律處分理由。保薦人的責任是確保上市時的披露是充分和準確的，而不是保證公司未來的商業成功或股價表現。市場力量和後續的商業決策均會影響股價。因此，證監會的紀律行動通常基於保薦人在上市過程中的失當行為，而非上市後的市場結果。因此，只有陳述 I、II 及 III 是正確的。

陳述 I 不正確。根據《上市規則》附錄十四《企業管治守則》，設立提名委員會是一項守則條文，屬於「不遵守就解釋」的性質，而非強制性的上市規則。發行人可以選擇不設立，但必須在其企業管治報告中解釋原因。
陳述 II 正確。這正正反映了「不遵守就解釋」的原則。如果發行人選擇不遵守設立提名委員會這項守則條文，它必須在其年報的《企業管治報告》中披露這一事實，並提供經過深思熟慮的解釋。
陳述 III 不正確。審批董事的薪酬組合及酌情花紅是薪酬委員會的職責。提名委員會的主要職責是至少每年檢討董事會的架構、人數及組成，並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議，以及物色具備合適資格可擔任董事的人士。
陳述 IV 正確。提名委員會在履行其檢討董事會組成的職責時，必須考慮《上市規則》的所有相關規定，包括對獨立非執行董事的數量要求（至少三名，且佔董事會成員人數至少三分之一）。
因此，只有陳述 II 及 IV 是正確的。

此問題旨在評估考生對保薦人監管角色深層意義的理解，該角色不僅僅是在首次公開招股（IPO）過程中完成一系列的檢查。根據香港的監管框架，特別是《公司（清盤及雜項條文）條例》和證監會的《操守準則》，招股章程是向投資公眾提供關鍵資訊的法律文件。保薦人的核心職責之一是進行充分的盡職審查，以確保招股章程中的資訊，包括所得款項用途，是準確、完整且不具誤導性的。當一家新上市公司在上市後不久就大幅偏離其在招股章程中聲明的策略時，這自然會引發對其最初意圖和計劃可行性的質疑。這種偏差直接反映了保薦人在IPO前所做工作的質量。監管機構和市場可能會質疑保薦人是否已對發行人的業務計劃、未來策略和資金需求進行了足夠深入和嚴謹的審查。這不僅會損害該特定保薦人的聲譽，還可能削弱投資者對整個IPO市場披露質量的信心。雖然發行人有責任根據《證券及期貨條例》第XIVA部的內幕消息條文及時披露此類變更，但僅僅披露並不能消除對IPO過程中原始披露準確性的擔憂。這突顯了保薦人作為市場「把關人」的持續重要性，其工作質量對維護市場廉潔和投資者保護至關重要。

根據證監會的《操守準則》及香港交易所的相關指引信，「管理層討論及分析」(MD&A) 的核心目的，是為投資者提供一個有意義、充分且易於理解的框架，以評估上市申請人的財務表現和狀況。保薦人必須確保此部分內容不偏不倚，能提供一個均衡的觀點，同時涵蓋正面及負面的情況。一份全面的MD&A必須深入分析導致財務數據出現重大波動的具體和實質原因，例如會計政策的變更。此外，其前瞻性也至關重要，必須討論任何已知且可能對公司未來財務表現或狀況構成重大影響的重大因素或事件。若僅僅突出有利的數據而忽略潛在的風險或負面因素，將會被視為未能向投資者提供全面和公平的披露，這違反了保薦人的核心責任。

此問題旨在測試考生對香港首次公開招股（IPO）制度中保薦人角色的理解，特別是其與純粹以披露為本的制度有何不同。香港的上市制度不僅僅要求全面披露資訊，還包含對上市申請人是否「適合上市」的評估。根據證券及期貨事務監察委員會的《操守準則》，保薦人扮演著關鍵的「把關人」角色。保薦人的核心職責之一是進行全面的盡職審查，並在此基礎上向香港聯合交易所（聯交所）及市場確證，他們已信納該上市申請人符合《上市規則》的要求並且適合上市。這意味著保薦人不能僅僅滿足於披露所有風險；他們必須對申請人的業務、財務狀況、管理層及內部監控等進行獨立評估，並形成一個合理的意見。因此，認為只要披露充分，公司是否適合上市完全由投資者決定的觀點，是忽略了保薦人在香港監管框架下所承擔的實質性評估責任。其他職責，如協助草擬文件和協調各方，雖然也是保薦人工作的一部分，但並非區分香港制度的根本所在。而保證公司未來的盈利能力則遠超保薦人的責任範圍，這是一種誤解。

根據證券及期貨事務監察委員會（證監會）的指引及《上市規則》的要求，保薦人在進行盡職審查時，負有對上市申請人提供的資料進行獨立核實的關鍵責任。這項責任延伸至對申請人的主要業務相關方，例如主要供應商和客戶，進行充分的審查。在題述情境中，保薦人團隊面對供應商代表含糊其辭的回應及不完整的問卷，但為了趕上時間表而未作跟進，並接納了申請人提供的銷售數據。這構成了嚴重的盡職審查缺失。保薦人的核心職責是挑戰和驗證管理層的陳述，而非被動地接納。僅僅依賴口頭保證或未經核實的數據，尤其是在存在警示信號（如不完整的回應）時，是未能達到監管機構預期的專業懷疑態度和嚴謹標準。雖然會面方式（親身或視像）是考慮因素之一，但更根本的問題是核實的深度和對疑點的跟進。在完成盡職審查並解決所有疑點之前，向監管機構匯報並非標準程序。

保薦人在處理礦業公司上市申請時，根據《上市規則》第十八章及《保薦人操守準則》，負有特殊的盡職審查責任。陳述 I 是正確的。保薦人必須信納獲委任的合資格人士（Qualified Person）符合《上市規則》第18.21條至第18.23條所載的獨立性、經驗及專業資格要求。這是保薦人作出聲明前的關鍵步驟之一。陳述 III 也是正確的。保薦人的盡職審查不僅限於技術報告。他們必須對申請人的整體業務進行全面評估，包括其業務模式的可持續性、營運所在地的政治及監管風險、商品價格波動的影響等，以判斷其是否適合上市。陳述 II 是不正確的。雖然保薦人會依賴合資格人士的專業意見，但不能完全免除其自身的盡職審查責任。保薦人需要理解技術報告的內容、關鍵假設及結論，並在有需要時向專家提出質詢，以確保報告內容公允、準確。保薦人不能盲目地接納報告。陳述 IV 是不正確的。保薦人作為上市申請的把關者，負有首要責任去核實合資格人士的資質及獨立性。聯交所雖然會審閱文件，但它在很大程度上依賴保薦人已履行其盡職審查責任的聲明。因此，僅陳述 I 及 III 是正確的。

根據證監會的《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分的法團及個人的指引》以及《操守準則》第17段，保薦人對上市申請的盡職審查負有最終及不可推卸的責任。雖然保薦人可以依賴第三方專家或顧問公司的工作來協助其盡職審查過程，尤其是在處理高度技術性或專業性的領域時，但這並不意味著保薦人可以將其責任完全轉移或授權出去。

保薦人最低限度必須採取一系列步驟來審慎地依賴第三方的工作。首先，保薦人需要信納該第三方（不論是顧問公司還是專家）具備適當的資格、經驗、勝任能力及資源，並且獨立於上市申請人。然而，這僅僅是第一步。

更為關鍵的是，保薦人必須對第三方完成的工作進行獨立的批判性評估。這包括：
1. 理解並評估第三方工作的範圍和深度是否足夠。
2. 審查工作的結果，並評估其結論是否合理、是否與保薦人所知的其他資料（包括從其他盡職審查途徑獲得的資訊）相符。
3. 如果發現任何不一致或令人懷疑之處，保薦人有責任進行跟進調查。

最終，保薦人必須能夠獨立地形成自己的意見，並信納已進行了合理的盡職審查。將第三方的報告簡單地納入上市文件或試圖透過合約轉移法律責任，均不符合監管機構對保薦人作為上市過程「主要把關人」的期望。保薦人必須對上市文件內所有資料的準確性、完整性及真實性承擔全部責任。

此問題評估考生對從事保薦人工作的個人所需遵守的監管規定的理解。僅持有相關牌照並不足夠。

I. 該陳述是正確的。根據證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的規定，任何從事保薦人工作的個人或公司都必須持有第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的牌照。然而，這只是基本門檻。保薦人及其員工還必須滿足《操守準則》附錄17以及《致保薦人的信》中訂明的更嚴格的資格、經驗和勝任能力要求。因此，第6類牌照是必要條件，但並非充分條件。

II. 該陳述是正確的。所有證監會持牌法團，包括作為保薦人的公司，都必須遵守《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控指引》（《內部監控指引》）。該指引為持牌法團應如何管理其業務、監督員工和建立有效的內部監控系統提供了框架，這對於維持保薦人工作的高標準至關重要。

III. 該陳述是正確的。《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》）適用於所有持牌人及註冊人，包括從事保薦人工作的代表。其九項一般原則，如誠實公平、勤勉盡責、能力、利益衝突管理等，構成了所有受規管活動的道德和專業基礎。陳先生在進行盡職審查和向上市申請人提供意見時，必須嚴格遵守這些原則。

IV. 該陳述是不正確的。雖然《操守準則》中的「高級管理層的責任」原則直接針對公司的董事和高級管理人員，要求他們承擔確保公司遵守法規的首要責任，但這並不意味著該原則與普通代表無關。公司的合規文化和內部監控框架由上而下建立，每一位員工（包括代表）的行為都會影響公司能否履行其監管責任。代表必須在高級管理層建立的框架內運作，並了解其行為對公司整體合規性的影響。

因此，陳述 I、II 及 III 均為正確。

根據證券及期貨事務監察委員會（證監會）的《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分的持牌人或註冊人的額外操守準-則》（《操守準則》附錄十七）及相關指引，保薦人必須設立並維持嚴謹的內部監控、系統及程序。這包括對新上市委託的審批流程。在正式接受一項首次公開招股的委託前，保薦人應執行一個正式的評估及批准程序。交易小組的職責通常包括對潛在客戶進行初步篩選和評估，但最終決定是否承接該項委託，則應由一個獨立於交易小組的內部委員會（例如管治委員會、承諾委員會或審查委員會）作出。此舉旨在確保保薦人已審慎評估潛在委託所涉及的風險、具備足夠的資源和專業知識處理該項目，並且該委託符合公司的商業策略及風險承受能力。在獲得內部正式批准之前，過早地展開全面盡職審查或與客戶敲定商業條款，可能會導致資源錯配及違反內部監控程序。這個內部審批程序是保薦人企業管治框架的核心部分，旨在確保其能夠履行對監管機構和投資大眾的責任。

根據香港聯合交易所《上市規則》第3A.07條及證監會《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及個人的額外操守準則》（保薦人操守準則）第4.2段，保薦人必須在各方面獨立於其所代表的上市申請人。獨立性是保薦人制度的基石，旨在確保保薦人能夠客觀地、不偏不倚地履行其盡職審查及顧問職責。

I. 根據《上市規則》，若保薦人或其任何聯繫人實益擁有上市申請人任何類別股本5%或以上的權益，其獨立性通常會被視為受到損害。在此情況下，關聯基金持有7%的股權，已超過了這個門檻，因此會損害「先鋒資本」的獨立性。

II. 保薦人的主要人員（如負責人員）與上市申請人的高級管理層（如財務總監）之間存在密切的個人關係（例如配偶關係），會產生明顯的利益衝突。這種關係會嚴重影響保薦人作出客觀及專業判斷的能力，因此會損害其獨立性。

III. 擔任公司的核數師與擔任其上市保薦人是兩種存在根本性衝突的角色。核數師的職責是獨立審核並就財務報表的真實性和公允性發表意見，而保薦人的職責是指導和協助公司上市。若同一家機構在近期同時或接連擔任這兩個角色，其獨立性和客觀性將無法得到保證。因此，這種情況會損害獨立性。

IV. 在過去提供與是次上市無關的獨立、一次性的顧問服務（如此處所述的三年前的收購交易），通常不會自動被視為損害保薦人就目前上市委任的獨立性，前提是該項服務已經完成，並且沒有產生持續性的財務或業務關係，從而影響保薦人當前的客觀性。

因此，情況 I、II 及 III 均會損害保薦人的獨立性。因此，只有 I、II 及 III 是正確的。

根據香港《上市規則》，主板上市申請人必須滿足多項要求。聲明 I 描述的情況不符合規定，因為《上市規則》第 8.12 條要求，除非獲得聯交所豁免，否則申請人必須有至少兩名執行董事通常居於香港。聲明 II 描述的情況同樣不符合規定，因為《上市規則》第 8.08(2) 條明確規定，上市時須有至少 300 名股東。295 名股東未達到最低門檻。聲明 III 描述的情況是符合規定的。根據《上市規則》第 8.10 條，如果控股股東擁有競爭業務的權益，則必須作出全面披露。該公司已經這樣做，因此符合規定。聲明 IV 描述的情況不符合規定，因為《上市規則》第 8.08(3) 條規定，上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比不得超過 50%。52% 的持股比例超過了此上限。因此，聲明 I、II 及 IV 描述了不符合上市要求的情況。

因此，只有聲明 I、II 及 IV 是正確的。

此問題評估考生對香港雙重存檔制度下，證券及期貨事務監察委員會（證監會）與香港交易及結算所有限公司（港交所）在首次公開招股（IPO）申請流程中各自角色的理解。

陳述 I 不正確。根據雙重存檔制度，港交所（作為聯交所的營運者）負責對上市申請進行前線審查，並作為與上市申請人的主要溝通渠道。證監會則擔當監管角色，審核上市文件，但並非進行前線審查。

陳述 II 正確。根據《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第6(2)條，證監會擁有法定權力，如果認為某項上市申請不符合適用的規則及規定，或該上市不符合投資大眾的利益或公眾利益，則可以反對該上市申請。這是證監會作為市場監管機構的核心職能之一。

陳述 III 正確。為了簡化程序及避免重複提交文件，《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第5條明確允許上市申請人可授權港交所，代其將提交予港交所的上市申請材料副本轉交予證監會存檔，從而履行雙重存檔的要求。

陳述 IV 不正確。如果證監會根據其權力反對一項上市申請，該決定並非最終決定。上市申請人有權向證券及期貨事務上訴審裁處（SFAT）就證監會的決定提出上訴。

因此，只有陳述 II 及 III 是正確的。

根據香港聯合交易所（聯交所）的指引，當上市申請人呈現某些可能引發對其上市合適性產生疑慮的特點時，保薦人及申請人必須提交額外的詳盡分析以作證明。這些特點包括市值偏低、僅勉強符合上市資格、資產模式過輕、業務過度依賴單一客戶群等。在這種情況下，聯交所會要求提供更深入的資料來評估其業務的可持續性。

陳述 I 是正確的。聯交所明確要求，所得款項用途的說明必須具體，並能反映申請人清晰的業務戰略和行業趨勢，以證明集資的必要性和合理性。

陳述 II 是正確的。當申請人的業務模式（例如客戶高度集中）引發對其持續經營能力的擔憂時，必須提交全面的分析來證明其業務的可持續性，並解釋將如何應對相關風險。

陳述 III 是正確的。申請人需要提供一份詳盡的業務營運及增長策略計劃，以支持其在上市文件中所闡述的未來目標和戰略，證明其並非一個不可持續或純粹為上市而設的業務。

陳述 IV 是不正確的。雖然延長控股股東的禁售期可能在商業談判中被提出，以增加投資者信心，但這並非聯交所指引信中為解決業務可持續性質疑而規定的標準分析性文件或必要提交資料。監管機構更關心的是業務本身的基本面和可行性，而非僅僅是股東的持股承諾。

因此，只有陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據香港聯合交易所《上市規則》附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「《標準守則》」），上市發行人的董事在特定期間內不得買賣其公司的任何證券。這些期間被稱為「禁售期」。就年度業績而言，禁售期為由年度業績公佈日期之前60日內，或由財政年度結束之日起至業績公佈之日止的期間（以較短者為準）。在本個案中，公司的財政年度於12月31日結束，並計劃於3月15日公佈業績。從3月15日往前回溯60天，禁售期大約從1月中旬開始。因此，1月20日明確地處於此禁售期內。在此期間，不論董事是否管有內幕消息，均嚴格禁止進行交易。《標準守則》的這項規定旨在避免任何關於董事利用未公開的財務資料進行不公平交易的嫌疑。雖然董事在一般情況下進行交易前需要通知主席或指定董事，但在禁售期內，此程序不能凌駕於絕對的交易禁令之上。此外，30天的禁售期是適用於中期業績，而非年度業績。

根據證券及期貨事務監察委員會（證監會）的規定，保薦人商號有責任為其從事保薦人工作的員工提供適當的初步及持續培訓。對於持有第6類牌照（就機構融資提供意見）的個人，他們每年必須完成至少5個小時的持續專業培訓（CPT）。當這些持牌人從事保薦人工作時，有一項額外要求：在這5個小時的CPT中，必須有最少50%（即2.5小時）的內容與保薦人工作的職責直接相關。這項規定旨在確保從業員的技能和知識能與時並進，充分理解其在保薦人工作中的特定職責、相關的法律法規、內部監控政策及程序。保薦人商號必須確保其員工遵守此規定，並應能應證監會要求證明這一點，這突顯了商號在監督員工合規方面的責任。

根據證券及期貨事務監察委員會（證監會）的《企業融資顧問操守準則》及香港聯合交易所的《上市規則》，保薦人在處理專家報告時負有重要的盡職審查責任。保薦人不能將其盡職審查責任完全轉授給專家。他們必須對專家的工作進行持續監督和嚴格評估。

陳述 I 是正確的。由於礦業報告等專家報告技術性極高，保薦人應安排具備相關行業（如天然資源）專業知識的合資格人士來審閱報告，以確保能充分理解和評估其內容。

陳述 II 是正確的。保薦人不能僅僅按字面意義接受專家報告。他們必須採取批判性思維，審慎評估報告中的關鍵假設、方法和結論，並將其與透過其他盡職審查工作（如管理層訪談、行業研究）所獲得的資訊進行交叉核對，以識別任何不一致或潛在問題。

陳述 III 是不正確的。這代表了對保薦人責任的根本誤解。即使保薦人不具備專家的技術知識，他們仍然負有最終責任，確保上市文件沒有失實陳述或重大遺漏。僅僅確認專家的獨立性和資格並不足夠，保薦人必須對報告內容進行積極的質疑和評估。

陳述 IV 是正確的。如果專家報告中存在任何保留意見或重要限制，這些都可能對投資者的決策構成重大影響。因此，保薦人必須確保這些保留意見在上市文件中得到充分、清晰及顯著的披露。

因此，只有陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《上市規則》附錄十七所載的保薦人承諾，保薦人有持續責任。聲明 I 是正確的，因為如果保薦人知悉任何可能使其先前提交給聯交所及證監會的資料的真實性、準確性或完整性受到質疑的資訊，必須立即通知這兩個監管機構。聲明 III 也是正確的，因為保薦人承諾在聯交所上市部或上市委員會進行的任何調查中與其合作。聲明 II 是不正確的；保薦人的責任並非在提交申請後終止，而是持續到其不再擔任保薦人為止（無論是因提早終止聘用或上市申請人成功上市）。聲明 IV 是不正確的；若保薦人在上市前被終止聘用，其必須在切實可行的情況下盡快以書面形式向聯交所報告終止聘用的原因，而非僅僅通知終止聘用一事。因此，僅陳述 I 及 III 是正確的。

保薦人在對上市申請人進行盡職審查時，必須根據《上市規則》及證監會的《操守準則》全面評估其是否符合上市資格。陳述 I 是正確的，因為對財務報表的重大變動（例如經營現金流的顯著增加）進行深入調查，是評估公司業務真實性、健康狀況及可持續性的核心盡職審查責任。陳述 II 是正確的，因為根據《上市規則》，“公眾人士”不包括核心關連人士及其緊密聯繫人。公司的行政總裁是核心關連人士，其兄弟通常被視為其緊密聯繫人，因此其持股不應計入公眾持股量。陳述 III 是正確的，因為任何由核心關連人士（如控股股東）直接或間接資助購買證券的人士，其持股亦會被視為非公眾持股。這是為了防止控股股東利用代名人來滿足最低公眾持股量的規定。陳述 IV 是不正確的。雖然聯交所可酌情授予低於 25% 的公眾持股量豁免（例如對於市值極大的公司），但這並非自動權利，申請人必須向聯交所提出申請並證明其符合特定條件。過往因規則修訂前已存在的豁免案例，並不構成新申請人可以自動獲得寬限的依據。因此，陳述 I、II 及 III 均為正確。

此問題旨在評估考生對證監會根據《證券及期貨條例》所賦予的調查權力，以及對持牌法團及其人員違反相關規定時可能面臨的後果的理解。考生應注意《證券及期貨條例》第VIII部賦予證監會的權力，包括在獲得裁判官手令後進入處所、搜查及檢取文件的權力。該手令明確授權調查員禁止任何人刪除或更改相關文件。任何人士銷毀、捏改或隱藏根據此部分規定須提供的文件，即屬刑事罪行。此外，考生需要理解「失當行為」的定義，這包括違反《證券及期貨條例》的任何條文。持牌法團及其高級管理層（作為「受規管人士」）有責任確保公司遵守法規，並對其僱員的行為負有監督責任。如果公司或其管理層被發現犯有失當行為，證監會可根據第194條行使其紀律處分權力，其範圍可以從譴責到暫時吊銷或撤銷牌照，並可處以高達1,000萬港元或因失當行為所獲利潤/所避免損失三倍的罰款（以較高者為準）。因此，在分析此類情境時，必須同時考慮對直接行為人（僱員）的潛在刑事責任，以及對持牌法團和其管理層的紀律處分後果。

根據證監會的《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》），持牌人必須以誠信、公平和維護客戶最佳利益的態度行事（總則1）。具體而言，《操守準則》第11.1段（客戶指令的優先處理）明確規定，持牌法團應優先處理客戶的指令。因此，該代表必須將客戶的買盤置於其個人交易之上。敘述 I 是正確的。

為了有效管理潛在的利益衝突，例如扒頭交易（front-running），持牌法團通常會設立嚴格的內部監控程序。要求員工在進行個人交易前獲得事先批准（pre-clearance）是其中一項關鍵的監控措施。這確保了公司的監察人員能夠審核該交易是否與客戶利益或公司職責產生衝突。因此，敘述 II 是正確的。

不論交易量大小，將個人交易置於客戶指令之前都違反了客戶優先的原則。這種行為可能構成扒頭交易，是嚴格禁止的。因此，敘述 III 是不正確的。

持牌法團要求員工定期並及時地申報其個人交易活動，通常是按月或按季度，而非僅在財政年度結束後才申報。及時申報是監察和偵測潛在不當行為的必要措施。因此，敘述 IV 是不正確的。

因此，只有敘述 I 及 II 是正確的。